法学论文
股东会决议公司决议是否有效的认定标准
作者：耿武杰 律师 时间：2018年06月24日
公司决议纠纷|公司决议是否有效的认定|公司纠纷
1、暂停发放股东分红款的股东会决议是否有效
《公司法》第35条规定，股东按照实缴出资比例分取红利，但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。根据该条规定，股东基于其身份并按照出资比例享有分红是股东的一项法定权利，除股东本人主张或者同意放弃外，公司章程或股东会议不得剥夺或限制。
《公司法》虽然赋予公司一定自主决策权，股东可以通过制订、修改公司章程对股东会职权或者股东权利进行扩张或者限制，但该自主权的行使应以不违反法律强制性规定为限。违反法律强制性规定的股东会决议、公司章程，相关条款无效。
2、公司决议是否有效的认定
《公司法》第22条第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
通过公司章程、股东会决议为法律、行政法规的规定设置前置条件或限制行为的，该行为无效。
3、伪造股东签名对股东会决议的影响
伪造股东签名致使股东会决议瑕疵，该瑕疵是导致该决议不成立，还是成立了但因违法法律规定而无效或者可撤销。需要厘清：股东会决议是否成立；如果该决议成立，属无效还是可撤销。
根据《公司法司法解释四》第5条规定，股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第37条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。
根据《公司法司法解释四》第4条规定，股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第22条第二款规定的，人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。
假如股东会实际召开且形成决议，且构成该决议的多数意见非伪造，被伪造的股东意思对决议的结果不产生影响，那么该决议行为应当是成立的。
因为股东会决议往往存在多项内容，各项内容的表决方式、表决比例以及被伪造签名的股东的利益关系各不相同，故，应当结合股东决议的具体内容来分别判断属于可撤销还是无效的范畴。
伪造股东签名的内容属于未经权利人同意处分的行为，不是权利人的真实意思表示，违反法律的强制性规定，应属无效。
4、股东会决议非为当日股东会现场所签，股东会未制作股东会记录是否构成撤销股东会决议的事由
《公司法》第22条第2款规定赋予公司股东对存在瑕疵的公司决议请求法院予以撤销的权利，立法目的是对公司股东权利的保障，但股东对公司决议行使撤销权也可能会使得公司法律关系不稳定，因此法院对涉案决议是否存在被撤销的事由需要根据法律谨慎裁判。《公司法司法解释四》第4条的规定也是由此考量而来。
股东行使撤销权是基于股东会会议召集程序、表决方式违反法律规定、行政法规或者公司章程，也可以基于决议内容违反公司章程，即会议决议实体上的撤销事由。
关于股东会会议程序上存在撤销事由，根据法律规定，股东会会议召集方式包括股东会会议召集人的资格和股东会会议召集的通知程序。《公司法》第40条对召集人资格进行了详细规定，非法律规定的人员召集和主持召集的股东会所做出的决议属于可撤销事由。 《公司法》第41条对着急通知程序规定，召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。据该条规定，召开股东会必须履行符合公司法规定或者公司章程另有规定或者全体股东另有约定的通知程序，如果召开会议的通知程序不符合相应的规定或者约定，则该处违法的召集方式构成对股东会会议撤销的事由。表决方式是指股东行使表决权的方式。《公司法》第42条对于表决权行使规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。但是，公司章程另有规定的除外。综上分析，股东会会议程序违反上述法律规定或者公司章程的才存在撤销事由。
但是，实务中公司股东会会议存在瑕疵的情形比较多见，假如一概予以否定，以浪费了司法资源，也不符合效率原则。为此，《公司法司法解释四》第4条规定，股东会决议召集方式、表决方式轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，不予支持撤销。
股东会决议虽然不是现场所签，但是有足够的证据证明该决议经股东会合法表决通过，未侵害股东表决权利。虽然公司发规定，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录。但仅缺少会议记录不构成对股东会决议撤销的事由。
1、暂停发放股东分红款的股东会决议是否有效
《公司法》第35条规定，股东按照实缴出资比例分取红利，但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。根据该条规定，股东基于其身份并按照出资比例享有分红是股东的一项法定权利，除股东本人主张或者同意放弃外，公司章程或股东会议不得剥夺或限制。
《公司法》虽然赋予公司一定自主决策权，股东可以通过制订、修改公司章程对股东会职权或者股东权利进行扩张或者限制，但该自主权的行使应以不违反法律强制性规定为限。违反法律强制性规定的股东会决议、公司章程，相关条款无效。
2、公司决议是否有效的认定
《公司法》第22条第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
通过公司章程、股东会决议为法律、行政法规的规定设置前置条件或限制行为的，该行为无效。
3、伪造股东签名对股东会决议的影响
伪造股东签名致使股东会决议瑕疵，该瑕疵是导致该决议不成立，还是成立了但因违法法律规定而无效或者可撤销。需要厘清：股东会决议是否成立；如果该决议成立，属无效还是可撤销。
根据《公司法司法解释四》第5条规定，股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第37条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。
根据《公司法司法解释四》第4条规定，股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第22条第二款规定的，人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。
假如股东会实际召开且形成决议，且构成该决议的多数意见非伪造，被伪造的股东意思对决议的结果不产生影响，那么该决议行为应当是成立的。
因为股东会决议往往存在多项内容，各项内容的表决方式、表决比例以及被伪造签名的股东的利益关系各不相同，故，应当结合股东决议的具体内容来分别判断属于可撤销还是无效的范畴。
伪造股东签名的内容属于未经权利人同意处分的行为，不是权利人的真实意思表示，违反法律的强制性规定，应属无效。
4、股东会决议非为当日股东会现场所签，股东会未制作股东会记录是否构成撤销股东会决议的事由
《公司法》第22条第2款规定赋予公司股东对存在瑕疵的公司决议请求法院予以撤销的权利，立法目的是对公司股东权利的保障，但股东对公司决议行使撤销权也可能会使得公司法律关系不稳定，因此法院对涉案决议是否存在被撤销的事由需要根据法律谨慎裁判。《公司法司法解释四》第4条的规定也是由此考量而来。
股东行使撤销权是基于股东会会议召集程序、表决方式违反法律规定、行政法规或者公司章程，也可以基于决议内容违反公司章程，即会议决议实体上的撤销事由。
关于股东会会议程序上存在撤销事由，根据法律规定，股东会会议召集方式包括股东会会议召集人的资格和股东会会议召集的通知程序。《公司法》第40条对召集人资格进行了详细规定，非法律规定的人员召集和主持召集的股东会所做出的决议属于可撤销事由。 《公司法》第41条对着急通知程序规定，召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。据该条规定，召开股东会必须履行符合公司法规定或者公司章程另有规定或者全体股东另有约定的通知程序，如果召开会议的通知程序不符合相应的规定或者约定，则该处违法的召集方式构成对股东会会议撤销的事由。表决方式是指股东行使表决权的方式。《公司法》第42条对于表决权行使规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。但是，公司章程另有规定的除外。综上分析，股东会会议程序违反上述法律规定或者公司章程的才存在撤销事由。
但是，实务中公司股东会会议存在瑕疵的情形比较多见，假如一概予以否定，以浪费了司法资源，也不符合效率原则。为此，《公司法司法解释四》第4条规定，股东会决议召集方式、表决方式轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，不予支持撤销。
股东会决议虽然不是现场所签，但是有足够的证据证明该决议经股东会合法表决通过，未侵害股东表决权利。虽然公司发规定，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录。但仅缺少会议记录不构成对股东会决议撤销的事由。
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