公司章程（范文）
第一章  总则
第一条 公司宗旨
为了ＸＸＸ，达到ＸＸＸ目的，全体股东设立本公司，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其相关法律法规制订本章程，以资遵守。
第二条 公司名称、组织形式及股东财产责任
公司中文名称为ＸＸＸ有限责任公司，营业执照号是ＸＸＸ。
公司股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第三条 公司住所地
公司住所地为ＸＸＸ。
第四条 法定代表人
ＸＸＸ为公司的法定代表人，职务是ＸＸＸ。
第五条 公司经营范围
公司主营：ＸＸＸ；兼营：ＸＸＸ。
第六条 公司股东
本公司股东是指在册的股权持有者，公司只承认登记于股东名册上的股东为股权的绝对所有人，杜绝一切争议。
本公司股东共ＸＸＸ人，分别是ＸＸＸ（写明姓名或者名称、住所地、身份证号码或者营业执照注册号）。
第七条 共有股权
共有人预先放弃权  在公司设立和受让股权时，公司有权要求以共同财产出资的其他共有人以书面形式声明放弃股东资格请求权。
股权代理权  如一股权不可分割地由数人共有，数名共有人应向公司提交共同签署的代理委托书，由指定的代理人行使股东权利。对于应该向公司缴纳或续缴的出资，该数名共有人共同向公司承担连带责任。
第八条 股东出资
公司注册资本为人民币ＸＸＸ万元。
在公司成立时一次性缴足（写明名称或者姓名、缴纳情况）。
在公司成立时首次出资ＸＸＸ元，其余按ＸＸＸ期在Ｘ年内缴足。股东会可以授权董事会在不违反公司法强制性规定的前提下，在ＸＸＸ范围内对出资时间和方式作出调整。（写明名称或者姓名、认缴情况、设立时实缴情况、Ｘ年Ｘ月Ｘ日缴纳情况）。
缴纳出资后，股东有权获得公司签发的股东出资证明书，代表其所持有的股权。任何出资未完全缴纳前，不得签发出资证明书。
第九条 瑕疵出资、抽逃出资股东的责任、股东间的出资填补责任
未履行、逾期履行或者未适当履行出资义务的股东（瑕疵股东）和抽逃出资股东每日按未履行出资或者抽逃出资的万分之ＸＸＸ向公司支付赔偿金。其他股东对瑕疵出资股东的上诉责任向公司承担连带责任。
公司董事、高管因其未尽忠实义务、勤勉义务造成出资瑕疵、出资抽逃，应对公司承担责任。
第十条 瑕疵出资、抽逃出资股东权利限制
股东履行出资义务以公司出具的出资证明书为标志。除非公司章程有特别规定，瑕疵出资、抽逃出资股东按照实际履行出资部分所代表的股权比例行使股权。
第十一条 股东失权
瑕疵股东、抽逃出资的股东，公司应告之其于ＸＸＸ个月内（补充）缴纳出资或者返还出资，期限届满，仍未（完全）缴纳或者返还出资，即丧失未缴纳或未返还（部分）出资所代表股权。该（部分）出资由其余股东按出资比例认缴或者过半数股东同意的其他人认缴。
违约股东对除名前的公司债务承担的责任不免除，且还需在应缴或应返还范围内对公司因瑕疵出资、抽逃出资而遭受的损失承担责任。
第十二条 公司资本增加
代表ＸＸＸ有表决权的股东同意，股东会可以在公司成立时的注册资本数额之外决议增资，但增资总额超过ＸＸＸ万需要全体股东代表三分之二表决权的股东同意。公司可以授权董事会在ＸＸＸ范围内进行增资。
增资的股东会决议应有所要增加资本数额及各股东分别续缴数额的内容。各股东续缴的数额按ＸＸＸ方式确定。非股东向公司认购增加的出资，应由ＸＸＸ以上代表ＸＸＸ有表决权的股东同意。
续缴的义务超过公司成立时公司章程规定的限制，即使公司已经按照公司章程规定的程序通过了增资的决议，在股东会上投反对票的股东有权拒绝，拒绝股东有权要求公司以ＸＸＸ价格回购股权。投赞成票的股东迟延或者不适当续缴视为违约，本章程瑕疵出资股东责任、股权限制、失权条款适用迟延或不适当续缴增资的股东。
第十三条 公司出资减少
代表ＸＸＸ表决权的股东同意，股东会可以通过减少注册资本的决议。
除非全体股东同意，减少注册资本不应改变股东的持股比例。
第十四条 公司营业期限
本公司营业期限为ＸＸＸ年，自公司营业执照签发之日起计算。如需要变更公司营业期限，则应由代表ＸＸＸ表决权的股东同意。
第二章  股东权利义务
第十五条 确认股东会、董事会决议无效权、请求撤销决议权
当公司股东会、董事会的决议的内容违法法律、行政法规时，公司任一股东有权确认决议无效；当股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，任一股东可以自决议作出之日起六十日内，请求撤销该决议。
如果该决议同时侵害了股东合法权益，股东有权同时提起停止该违法行为和侵害行为的主张，并有权要求公司承担民事赔偿责任。如股东胜诉，其所支付的诉讼费、律师费以及其他合理费用由公司承担。
第十六条 股东知情权
公司任一股东有权查阅、复印公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。如果上诉材料涉及公司商业秘密的，股东查阅复印这些材料的同时要遵守公司规定，承担保密义务。
公司任一股东可以要求查阅、复印公司会计账簿，会计账簿包括原始会计凭证及ＸＸＸ。股东行使查阅权，应当提前ＸＸＸ日向公司提出书面请求，说明目的及查阅范围。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，应当自股东提出书面请求之日起十五日内，以股东会决议、董事会决议拒绝提供查阅并说明理由。
上诉权利股东可以委托，不得委托他人或者任何专业人士行使。
第十七条 股东质询权
任一股东可以在股东会上或者在股东会召开前以书面形式向董事、监事、高级管理人员提出质询，董事、监事、高级管理人员应当在股东会上给予答复，重大事项或者不方便立即答复的问题，出席会议的过半数股东同意可以另行指定答复时间。
股东也可以在其他时间向董事、监事、高级管理人员提出书面质询，董事、监事、高级管理人员应于ＸＸＸ日内给予书面答复。
第十八条 股东代表诉讼
股东滥用股东权利或者公司董事、监事、高管执行职务时违反法律和公司章程给公司造成损失的，应当按照实际损失额的双倍进行赔偿。
股东依据《公司法》第一百五十一条以个人的名义代表公司向公司董事、高管、控股股东、实际控制人、公司交易方或者其他第三人主张权益，如股东胜诉，其所支付的诉讼费、律师费及其他必要费用由公司承担；股东通过此等程序为公司获得的利益，公司应将所得的百分之ＸＸＸ奖励给股东
第十九条 股东直接诉讼权
公司违法法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起诉讼，并有权要求公司承担聘请律师、会计师的合理费用。
第二十条 异议股东股权回购请求权
有下列情形之一的，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照公司账面价值采用ＸＸＸ法的评估价格不高于最近一期审计中每股净资产价值收购起股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利且符合公司法规定的分配利润条件；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的；
（四）公司转让主要业务；
（五）对股权产生实质性影响的公司章程的变更，如限制股权转让、表决权比例变更、股利分配比例变更、增资扩股决议、增资后打破原来股东持股比例等；
（六）公司的组织形式发生变更；
（七）公司改变经营方式，如变更为租赁、承包方式；
（八）本章程规定的其他情形。
如果没有其他股东或者过ＸＸＸ以上股东同意的第三人认缴该回购的股权，公司应及时办理减资，异议股东在回购价格范围内对回购前公司的债务承担连带责任。
第二十一条 股东会召集请求权、自行召集主持权
代表ＸＸＸ表决权的股东或者ＸＸＸ名股东联名有权请求公司召开临时股东会；董事会、监事会不召集和主持股东会的，上述股东可以自行召集和主持。如果公司没有按照公司章程规定，召开定期股东会，则任一股东都有权请求董事会召开股东会，董事会不召集的，适用临时股东会召集和主持程序。
第二十二条 申请公司解散权、申请公司清算权
公司存在下列情况之一的，可以确认为《公司法》一百八十二条规定的公司经营管理发生严重困难，持有公司ＸＸＸ以上表决权的股东，有权请求人民法院解散公司：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）公司经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的。
股东的该项权利不受出资瑕疵的影响。
第二十三条 公司剩余财产分配请求权
见第六章剩余财产分配请求权。
第二十四条 股东提案权
任一股东可以在定期股东会召开ＸＸＸ日以前、临时股东会召开ＸＸＸ日以前向召集人提出书面提案，召集人应将该提案送达各股东，并提交股东会决议。如果召集人不予提交的，该股东有权直接在股东会上提出。
股东也可以在股东会上提出临时提案，但是否需要在该次股东会上审议表决由股东会决议。
股东提案不应超越股东会职权范围
第二十五条 股东表决权
在公司章程没有特别规定的情况下，股东按照认缴的出资比例，实缴的出资比例，一人一票ＸＸＸ方式对公司重大事项行使表决权；
不适当履行出资义务、抽逃出资的股东按照实际履行出资部分所代表的股权比例行使表决权。
第二十六条 新股优先认购权
公司新增资本时，公司任一股东有权按照认缴的出资比例、实缴的出资比例，ＸＸＸ方式优先认缴出资。
第二十七条 股权转让、继承、赠与权
见股权转让章节。
第二十八条 股东有限购买权
见股东转让章节股东优先购买权条款。
第二十九条 股利分配请求权
股东有权根据股东会决议请求公司按照认缴的出资比例或者实缴的出资比例的ＸＸＸ方式分配公司税后的利润和其他形式的利益。
股利分配请求权不能单独转让，但是股东根据股东会决议而享有的请求公司支付特定股利的权利可以转让。
第三十条 特殊股东的特殊权利
特殊股东的特殊权利不是公司章程的必备条款。可以各公司根据实际情况设计规范。
第三十一条 股东出资义务
股东有按照公司章程的约定缴纳出资、续缴出资的义务。
第三十二条 股东忠诚义务
股东应该忠诚地对待公司，积极促进公司目标的实现，并避免给公司造成损失。股东滥用股东权利给公司造成损失的，应当按照实际损失额的双倍进行赔偿，并承担公司支出的律师费和会计审计费。
第三十三条 控股股东（实际控制人）诚信义务
公司的控股股东不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定，控股股东侵害公司和其他股东权利的，应按公司和其他股东实际损失的双倍赔偿，并承担公司和其他股东支出的律师费、会计审计费。
第三十四条 股东清算义务
公司解散事由出现之日起15日内，由股东组成清算组对公司进行清算。清算股东对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第三十五条 股东约定义务
股东约定义务条款不是公司章程的必备条款，各公司可以依据实际情况设计规范。
第三章 股权转让
第三十六条 股东之间股权转让（股东内部转让）
根据公司对股权内部转让的态度，公司章程可以选择下列一种推荐条款作为股权内部转让模式：
股东之间可以相互自由转让其全部或者部分股权，其他股东的异议不影响股权转让协议的效力。
股东之间转让其全部股权或者部分股权时应当书面通知其他股东，该书面通知应该包含股权转让价格，以及股权转让价格之外对该股权转让行为存在影响的其他所有因素。其他股东应当在接到转让通知之日起ＸＸＸ日内给予是否也要求购买的答复，逾期未答复者视为放弃。
多个股东要求购买的，应按各自的持股比例受让。经全体股东、半数以上股东、具有三分之二表决权的股东同意，可以不受出资比列限制。其他股东应在请求答复期限届满之日起ＸＸＸ日与拟转让股东签订股权转让合同，该期限届满未签订合同的，拟转让股权的股东有在其他股东中选择转让对象的权利。
股东之间转让必须经股东会决议通过，如果股东会不同意，公司应回购该股权。
第三十七条 股东向非股东转让股权（股权外部转让）
根据公司对股权外部转让的态度，公司章程可以采用下列一种推荐条款作为股权外部转让模式：
股东不得向股东以外的人转让股权，如其他股东不购买，则公司应回购该部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，无须经公司和其他股东同意，其他股东也不享有同等条件下的优先购买权。
股东向非股东转让股权，该股东应就其股权转让事项书面通知其他股东和公司征求意见。该书面通知应该包含股权转让价格，以及股权转让价格之外对该股权转让行为存在影响的其他所有因素。
公司应当自接到通知之日起ＸＸＸ日内发出召集股东会通知以征求其他股东的意见。如公司未发出召集股东会通知的，其他股东应当在接到转让通知之日起ＸＸＸ日内给予答复，逾期未答复者视为同意。
第三十八条 异议股东购买义务
选择上一条款中第三种模式的公司章程可选择下列一种推荐条款，作为异议股东履行购买义务的程序条款：
公司半数以上，具有三分之二表决权的其他股东不同意向非股东转让股权的，异议股东应该在请求答复期限届满之日起三十日内与拟转让股权的股东转让协议。异议股东未在请求答复期限届满之日起三十日内与拟转让股权的股东签订股权转让协议，则视为同意转让，拟转让股权的股东可以向非股东转让股权。
公司半数以上，具有三分之二表决权的其他股东不同意向非股东转让股权的，公司应当在股东会议结束之日或者请求答复期限届满之日起十五日内指定异议股东购买拟转让的股权。公司在股东会议结束之日或者请求答复期限届满之日起十五日内未指定受让股权，或者被指定受让的股东在公司指定三十日内不与拟转让股权的股东签订协议的，拟转让股权的股东可以向非股东转让股权。
异议股东购买价格应为转让价格，按最近一期审计的公司净资产确定。如果拟转让股东或者异议股东对该价格存在异议的，可以请求以收益现值法，重置成本法，现行市价法，清算价格法进行评估，评估费用应由异议方预缴。在评估结果产生后，若该价格严重偏离评估价值的，则拟转让股东应当承担评估费用，并有权选择是否撤回股权转让通知；若该价格与评估价值基本一致，则异议方应承担评估费用，并承担因评估而对转让股东和第三人造成的损失。评估期间期限中止。
第三十九条 股东优先购买权
公司半数以上，具有三分之二表决权的其他股东同意向非股东转让股权的，在同等条件下，其他股东享有优先购买权，两个以上股东主张优先购买权的，协商确定各自的购买比列，协商不成的，按照转让时的持股比列行使优先购买权。
主张优先权的股东应在请求答复期限届满之日起三十日或者股东会议之日起十五日内与拟转让股东签订股权转让合同，该期限届满未签订合同的，拟转让股权的股东可以向非股东转让股权。如果该股权已经经过评估，则行使优先购买权的股东有权按评估价格优先受让。
第四十条 特殊身份股东转让股权的限制
发起人于公司成立后ＸＸＸ年内不得转让其股权。
公司董事、监事、高管股东转让股权时，必须经过全体股东同意。
因公司股权激励而获得的股权按公司规定进行转让和继承。
当股东转让全部注册资金ＸＸＸ（比列）以上的股权时，其他股东享有请求受让人以相应价格收购其股权的权利。
第四十一条 瑕疵出资股东、抽逃出资股东转让股权的限制
股东在瑕疵出资、抽逃出资的情况下可以转让股权、但公司有权要求转让人、受让人将转让款用于优先补足出资，转让款不足以补足出资的，转让人与受让人在补足出资范围内对公司承担连带责任。
第四十二条 特殊形式的股权转让
公司章程可以选择下列一种推荐条款作为特殊形式的股权转让模式
股权因为继承（遗赠）、赠与、析产原因发生变动的，其合法继承人（受遗赠人）、受赠人、财产析得人将股权对外转让的，其他股东在同等条件下享有优先购买权。
股权因为继承（遗赠）赠与、析产原因发生变化的，其合法继承人（受遗赠人）、受赠人、财产析得人获得股权中的财产性权利。如果过半数以上，代表三分之二表决权的其他股东同意，则合法继承人（受遗赠人）、受赠人、财产析得人取得股东资格，否则，不得取得股东资格。
没有取得股东资格的继承人（受遗赠人）、受赠人、财产析得人应按股东向非股东转让股东程序转让股权，其他股东在同等条件享有优先购买权。如股权变动原因发生之日起ＸＸＸ个月内，继承人（受遗赠人）、受赠人、财产析得人没有转让股权，则公司有义务按照该股权所对应的最近一期审计的净资产价格回购，如公司不履行回购义务，则继承人（受遗赠人）、受赠人、财产析得人取得股东资格。
股权因为继承（遗赠）、赠与、析产原因发生变动的，公司应当指定受让股东，如受让股东在股权变动发生之日起ＸＸＸ日内没有签订回购协议，则合法继承人（受遗赠人）、受赠人、财产析得人取得股东资格。上诉转让、回购价格，为该股权所对应的最近一期审计的净资产价格，不能协商一致，价格可以按照ＸＸＸ法评估确定。
第四十三条 股权交付
出让股东应协助受让股东将转让的事实及请求公司办理股权变更登记手续的意思以书面方式通知公司，公司应注销原股东的出资证明书，将受让股东的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册，并向新股东签发出资证明书。
第四章  公司组织机构
第四十四条 股东会职权
股东会是公司的权力机构，由全体股东组成，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘律师事务所、会计师事务所作出决议；
（十二）审议股东的提案；
（十三）审议批准本章程规定的公司对外担保、投资事项；
（十四）审议批准金额超过公司最近一期经审计总资产百分之ＸＸＸ的合同；
（十五）检查和监督业务执行的情况，必要时可以派遣特别审计员；
（十六）本章程规定的其他职权。
第四十五条 公司的投资、担保
公司下列对外投资、担保行为，必须经代表ＸＸＸ以上表决权的股东同意：
（一）公司的对外投资、担保总额，达到或者超过最近一期经审计净资产的百分之ＸＸＸ以后提供的任何投资、担保；
（二）公司的对外投资、担保总额，达到或者超过最近一期经审计总资产的百分之ＸＸＸ以后提供的任何投资、担保；
（三）为资产负债率超过百分之ＸＸＸ的担保对象提供的担保；
（四）单笔投资。担保额超过最近一期经审计净资产百分之ＸＸＸ的投资、担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的投资、担保。
第四十六条 股东会会议种类
公司股东会分为定期股东会和临时股东会。
定期股东会每年召开ＸＸＸ次，并应于上一个会计年度完结之后的ＸＸＸ个月之内举行。
有下列情形之一的，公司董事会必须在事实发生之日起ＸＸＸ日内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定三人，或者少于本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）代表十分之一以上表决权的股东书面请求时；
（四）三分之一以上的董事认为必要时；
（五）监事会（监事）提议召开时；
第四十七条 股东会召集和主持
股东会由董事会召集，董事长主持。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
监事会有权以书面形式向董事会提议召开临时股东会，同时阐明会议议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后ＸＸＸ日内做出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的ＸＸＸ日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后ＸＸＸ日未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
代表十分之一以上表决权的股东有权以书面形式向董事会请求召开临时股东会，同时阐明会议议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后ＸＸＸ日内做出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的ＸＸＸ日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后ＸＸＸ日内未作出反馈的，代表十分之一以上表决权的股东有权以书面形式向监事会提议召开临时股东会。
监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求ＸＸＸ日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会不同意召开股东会或在收到请求后ＸＸＸ日内未做出反馈的，视为监事会不召集和主持股东会，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
监事会或者股东决定自行召集股东会的，应书面通知董事会，董事会应予以配合，会议所需要的费用由公司承担。
第四十八条 股东会提案
公司召开股东会，董事会、监事会、股东有权提出提案。提案应该有明确的议题和具体决议事项，内容应当属于股东会职权范围。
股东可以定期股东会召开ＸＸＸ天以前、临时股东会召开ＸＸＸ天以前向召集人提出书面提案，召集人应当在收到提案后ＸＸＸ日内发出股东会补充通知，告知提案的内容。如果召集人未将提案提交股东会决议，该股东有权直接在股东会上提出。
召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案。
股东可以在股东会上临时提出提案，但是否需要在该次股东会上审议表决应先由股东会决议。
第四十九条 股东会通知
公司应置备股东确认的股东通讯录，股东负有及时将地址、连续方式变更的情况告知公司的义务。召集人将在定期股东会召开ＸＸＸ日前、临时股东会召开ＸＸＸ日前以邮寄方式通知所有股东名册上的股东。通知邮寄后第三日视为送达。
召集人应视股东会的议题、提案，确定是否通知董事、监事、其他高级管理人员列席股东会。
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议时间、地点和期限；
（二）提交会议审议的事项、提案及其具体内容；
（三）会务联系人姓名、电话号码。
第五十条 股东会最低出席人数或表决权数
股东会需有代表二分之一表决权且不低于一半以上的股东出席，方能举行。如果未达到最低出席人数，会议应当延期，延期的股东会应在一个月内召开。会议延期召开后如果出席人数仍达不到最低人数，则应当解散会议。
股东会应有会议记录。
第五十一条 股东会表决
公司章程如无特殊规定，股东按照认缴的出资比例、实缴的出资比例、一人一票、ＸＸＸ方式行使表决权。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与表决，其所代表的表决权的股权数不计入有效表决总数。是否属于关联交易如有争议，可以由股东会先行表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
第五十二条 股东会决议
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当经半数以上，代表二分之一以上表决权的股东同意才能通过，股东会作出特别决议，应当经三分之二以上，代表三分之二以上表决权的股东同意才能通过。
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之ＸＸＸ的；
（五）本章程规定的其他事项；
股东会不得对股东会同通知中未列明的事项作出决议。
第五十三条 董事会职权
公司设董事会，董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股权或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项；
（十二）决定公司职工的工资、福利、奖惩方案；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司提供审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）本章程规定或者股东会授予的其他职权。
第五十四条 董事
公司董事会由无需持有公司股权的ＸＸＸ岁以上的ＸＸＸ名自然人董事组成。董事由ＸＸＸ提名，股东会选举。董事任期三年，从就任之日起至本届董事会任期届满时止。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。董事辞职或者任期届满，应向董事会办理交接手续。
第五十五条 董事长
董事会设董事长一人，设副董事长ＸＸＸ人。董事长和副董事长由董事会选举和罢免，董事长由ＸＸＸ（股东）从选举的董事中指派，副董事长由ＸＸＸ（股东）从选举的董事中指派，董事长和副董事长由股东会直接选举确定和罢免。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权；
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五十六条 董事会会议种类、通知
董事会分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开ＸＸＸ次。有下列情况之一的，董事长应该在ＸＸＸ个工作日内召开临时董事会：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议的；
（二）三分之一以上董事会联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）经理提议时；
（五）董事长认为必要时。
董事会由董事长召集，定期会议于会议召开ＸＸＸ日前，临时会议于会议召开ＸＸＸ日前以ＸＸＸ方式通知全体董事、监事和经理。
第五十七条 董事会提案、最低出席人数
公司董事、监事、经理可以向董事会提交提案，提案内容应随会议通知一起送达全体董事、监事、经理和需要列席会议的有关人员。在董事会召开期间，每个董事都有权提交临时提案，该提案是否由本次会议审议表决，先由董事会决议。
董事会会议应有二分之一的董事出席方可举行。董事因故不能出席，可以对董事会议题提出书面意见或者书面委托其他董事代为出席。
第五十八条 董事会决议
董事会表决实行一人一票。董事会审计关联交易时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应该将该事项提交股东会审议。
董事会决议分普通决议和特别决议，普通决议必须经全体董事的过半数通过。特别决议必须由三分之二以上董事同意方可通过。涉及修改公司章程、利润分配、弥补亏损、重大投资项目、收购兼并等重大问题应以特别决议通过。
董事会应有会议记录。
第五十九条 公司经理
公司设经理，任期ＸＸＸ年，有1|3以上董事联合提名、董事长提名、董事会聘任或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）全面主持公司的日常生产经营管理工作，切实保证公司各项经营目标的实现；
（二）组织实施董事会决议、公司年度工作计划、对外投资方案，公司财务预算报告及利润分配和使用方案；
（三）在董事会授权范围内，对外代表公司签署有关协议、合同或者处理有关事宜；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案与公司的基本管理制度；
（五）制订公司组织编制、人事编制和公司的具体规章制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）决定公司中层管理人员及其以下各级管理人员与员工的任免、工作安排、报酬、奖惩与福利等事项；
（九）负责审查并批准公司年度计划内的生产、经营、投资、改造、基建项目、科研开发的可行性研究报告；依照公司年度计划，决定公司有关资金、资产的运用或安排；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）签署公司日常行政、业务文件；
（十二）负责处理公司重大突发事件；
（十三）根据董事会的授权或要求拟订应由董事会决议事项的初步方案并报请董事会决议；
（十四）公司章程或者董事会授予的其他职权。
公司应置备董事会批准的经理工作细则。
第六十条 监事会职权
公司设监事会，监事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事，高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董事会不能履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提出诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（八）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（九）本章程规定或股东会授予的其他职权。
第六十一条 监事
公司监事会由无须持有公司股权的ＸＸＸ岁以上的ＸＸＸ名自然人监事组成，其中包括ＸＸＸ名职工代表，监事会应该有ＸＸＸ（比例）从事经营、会计、法律专业的监事，监事必须是具有从事经营、会计、法律四年以上工作经验的人担任。
股东代表监事由ＸＸＸ提名，股东会选举产生和更换，职工代表监事由公司职工民主选举产生和更换。监事任期三年，监事任期届满，连选可以连任。监事辞职或者任期届满，应向监事会办理交接手续。
第六十二条 监事会主席
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，督促、检查监事会决议的执行。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第六十三条 监事会会议
监事会每年召开ＸＸＸ次定期会议。任一监事可以提议召开临时监事会会议并向会议提交提案。监事会决议的表决实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应有会议记录。
第六十四条 董事、监事、高管的忠实义务和勤勉义务
董事、监事、高管应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，勤勉义务是指：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；
（五）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事、监事、高管离职后的ＸＸＸ年内，不得为与本公司同类业务的公司服务。
第六十五条 高管人员范畴
公司经理、副经理、财务负责人和ＸＸＸ为公司高级管理人员。
第五章  公司财务会计制度
第六十六条 公司财务会计年度、半年度报告
董事会应在每一会计年度前六个月结束后ＸＸＸ日内、每一会计年度结束后ＸＸＸ日内完成半年度、年度财务会计报告的编制，财务会计报告应包括下列财务会计报表及附属明细表：
（一）资产负债表；
（二）损益表（利润表）及利润分配表；
（三）现金流量表；
（四）财务情况说明书；
（五）财务会计报表附注。
第六十七条 公司财务会计月度、季度报告
董事会应该在每月结束后一个星期、每季度结束后二个星期内完成月度、季度会计报告编制工作。月度、季度会计报告至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及当期发生的影响财务数据和状况的重大事项的附注。
第六十八条 财务会计报告的内部审查
财务会计报告应送达监事会审查。此外，董事会报送年度财务会计报告时，还必须同时向监事会提交年度预算方案、年度利润分配方案。
监事会应当在收到月度、季度财务会计报告内的一个星期，收到半年度、年度财务会计报告内一个月出具审查报告，该报告应具有对财务会计报告是否提出异议的内容。
第六十九条 股东财务会计报告的知情权
财务会计报告经监事会审查后，董事会应当豪不延迟地将该报告和监事会审查结果以ＸＸＸ方式送达各股东。
董事会应当将年度财务会计报告提交年度股东会审议，股东会以普通决议通过，该报告生效。
第七十条 法定公积金、任意公积金及股利分配
公司税后利润弥补亏损、提取利润的10%列入公司法定公积金。提取利润的ＸＸＸ%列入任意公积金后，如果有可供分配利润，经股东会决议可向股东分配红利。公司至少每年应以银行贷款利息ＸＸＸ的标准分配给股东红利。
股东按照实缴的出资比例、认缴的出资比例、ＸＸＸ方式分取红利。
公司股东会通过股利分配方案后，董事会须在股东会召开ＸＸＸ个月内完成股利分配。
第七十一条 承办公司审计业务的会计师事务所的聘用、解聘权
公司年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计，董事会应在收到审计报告之日起ＸＸＸ日内将审计报告送达各股东和监事会，并将该审计报告提交年度股东会。
承办公司审计业务的会计师事务所的聘用、解聘及报酬事宜，应由股东会普通决议通过，在公司任董事，高管的股东无表决权。
第六章  公司的合并、分立、解散和清算
第七十二条 公司合并（分立）信息的披露
公司合并（分立），董事会需向股东会提交一份详细的书面报告。并将合并（分立）合同文本、合并（分立）报告、合并的对方公司的资产负债表（分立部分的资产负债表）、合并（分立）相关公司股权的分派比例及其理由等书面文件于股东会会议召开前随会议通知送达各股东。公司经理必须在任何时候解答或者报告所有有助于股东了解参与合并（分立）的其他公司的重要事项。
第七十三条 股东会合并、分立决议的表决
股东会作出公司合并（分立）决议时，必须经代表ＸＸＸ以上表决权的股东通过。如股东会通过公司合并（分立）决议，对该项决议投反对票的股东可以在ＸＸＸ期限内请求公司按照ＸＸＸ价格收购其股权。
与公司合并（分立）有利害关系的股东或其代理人不得就其所持有的股权行使表决权。
无表决权的股东享有公司合并、分立决议的表决权、享有股权回购请求权。
第七十四条 合并公司股东优先认购权的排除
通过的公司合并决议涉及公司增资时，投赞成票的股东视为放弃优先认购权，投反对票的股东如未在规定期限内行驶股权回购请求权，则视为放弃优先认购权。
第七十五条 分立公司中小股东选择权和一票否决权
公司分立成两个或者两个以上的公司时，股东有选择继续成为被分立公司股东的权利或者分立公司股东的权利。
在公司分立中，一些股东与同一公司的其他股东相比，在公司分立后的股权比例有所变更，则分立决议必须经受影响股东的同意，放得执行。
第七十六条 公司解散原因
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责任关闭或者被撤销；
（五）人民法院依《公司法》第一百八十二条，判令解散公司；
（六）本章程规定的其他解散事由出现。
股东会决议解散公司时，任一股东有以净资产价格购买其他股东股权继续经营公司的权利，多名股东购买实行竞价。
第七十七条 成立清算组
除公司合并、分立外，公司股东应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，清算组负责人由清算组成员过半数选举产生。公司进入清算程序后，公司董事、高管停止一切职权，向清算组移交公司营业、财务和法律等文件，协助清算组工作。
第七十八条 剩余财产的分配
清算组依法定程序进行公司清算，如有剩余财产，股东按照实缴出资比例、认缴的出资比例参加公司剩余财产的分配。
公司清算后应依法注销。清算组成员履行清算义务适用于本章程对董事义务的规定。
耿武杰律师  2018年8月1日，可以免费使用，转载须全文直接转载并注明作者姓名和文章出处，否则将构成侵权！