律师随笔
股权转让协议模版
作者：耿武杰 律师 时间：2018年08月21日
股权转让协议
股权转让方：（以下简称甲方）
住所：
法定代表人：
股权受让方：（以下简称乙方）
住所：
法定代表人：
目标公司：（以下简称丙方）
住所：
法定代表人：
鉴于：
1、丙方系依法成立的（有限责任/股份）公司，截至本协议签署之日，丙方的注册资本为 万元人民币，甲方合法持有丙方 万元人民币的股权，占丙方注册资本的比例为 %。
2、甲方愿意将其持有的占丙方 %的股权（以下简称目标股权）转让给乙方。
3、丙方已经依法召开股东大会，并按照法律及其公司章程规定通过对前述股权转让的决议。
4、丙方的其他股东在同等条件下自愿放弃优先购买权。
根据《公司法》、《合同法》及其他有关部门规范性文件的相关规定，甲乙双方本着平等互利、诚实信用原则，就甲方将其合法持有的目标股权转让给乙方一事，达成如下协议。
第一条 丙方基本情况概述
1、丙方成立于20XX年X月X日，是由 共同出资设立的有限责任/股份公司，注册号为 ，法定代表人为 。
2、经营期限自 年 月 日至 年 月 日，注册资本为人民币 万元。
各股东出资比例、认缴出资额如下：
……
……
……
……
第二条 目标股权转让价款的确定
乙方受让目标股权的转让价款总计为人民币 元。
第三条 过渡期间安排
1、甲方在过渡期间不得提议召开丙方的董事会、股东会进行利润分配。不得提议召开丙方的董事会、股东会进行增资扩股。
2、丙方在过渡期间若召开董事会、股东会，甲方应当就董事会、股东会的议案与乙方进行协商。甲方在丙方董事会、股东会就相关议案进行表决时，应当按照乙方的指示行使其相关职权。在过渡期，甲方董事依乙方书面指示行使董事职权的行为后果由乙方负责。
约定的有关甲方的过渡期义务，是基于其在过渡期之前已经向丙方派出了董事，如甲方在过渡期之前没有向丙方派出董事则不承担此义务。
约定的有关股东、股东会部分的义务，自丙方的工商变更登记手续办理完毕之日起，甲方不再承担此项义务。
第四条 目标股权权属转移
1、甲乙双方一致确认，自目标股权的工商变更登记手续办理完毕之日起，乙方享有目标股权并行使与目标股权相关的权利。
2、本协议签订后，甲方应确保丙方将乙方的名称、住所及受让的出资额记载于股东名册，准备有关文件到相关政府部门（包括但不限于工商行政管理局）办理完毕有关丙方股东变更登记手续，并办理公告事宜（如需要）。
3、目标股权转让手续应于本协议签订后 日内开始办理。如目标股权依法需报经有关政府部门审批或核准，审批或核准期间不计入本款约定的期间。
第五条 风险及债权债务承担
自丙方工商注册登记手续变更到乙方名下之日起，债权债务发生转移，即乙方享有及承担自改日之后丙方所产生的债权债务，改日之前所产生的债权债务由甲方享有及承担。
第六条 陈述及保证
1、甲乙双方均就转让及受让目标股权依法履行了内部决策程序，本协议的签署人均获得合法有效的授权，有权签署本协议。
2、甲方保证具有签约能力和履约能力，其股权转让行为已获得多有（包括但不限于丙方公司章程规定、其他股东同意其性股东以外第三人转让股权并放弃优先购买权）合法的和必要的决议、授权、同意，并且不会违反我国法律、法规及规章的强制性或禁止性规定。
3、甲方保证其依法享有转让股权的处分权，在股权过户手续完成前，其持有的目标股权符合相关法律或政策规定。其未在目标股权上设立任何质押或担保，以及其他任何第三方权益。
4、甲方保证丙方没有现实地或可能涉及诉讼程序或其他法律程序，且无任何偷税、漏税、欠税及其他违法行为，否则由甲方承担由此引起的所有法律责任。若因上述原因乙方认为己方利益受损或可能受损，有权单方解除合同，违约责任由甲方承担。
5、甲方承若，及时、全面地向乙方提供其所需的丙方的信息和资料，尤其是丙方尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于乙方更全面地了解其真实情况。
6、甲方已经向乙方如实披露满足本次股权转让目的的重要资料，以及丙方开展经营范围内活动所需的全部证照、文件和其他资料，且保证各类资料及证件的真实性、合法性。
7、甲方承若，其向乙方所陈述与保证的有关丙方一切情况是真实的、详尽的，若其所做的任何陈述与保证被认定为不真实、不正确或者误导成分，甲方将承担乙方为受让其股权而对丙方进行调查所发生的一切费用，这些费用包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费等。
8、乙方对丙方资产及当地政府的有关政策有充分的了解，并愿意在受让股权之后享受其权利、承担其义务，同时承若按本协议约定按时向甲方足额支付转让借款并办理相关手续。
9、乙方支付股权转让的资金具有合法来源，且不超过乙方净资产的50%，乙方股东会已根据公司章程依法通过受让甲方股权的决议。
10、乙方将继续无保留、无歧视地支持丙方聘用的管理人员、技术人员和普通人员。
11、乙方将支持丙方继续履行与原有客户之间的协议，继续开展其原有的特定项目。
12、本协议签订后至股东变更登记完成前，甲方所陈述和保证的内容发生任何变化（包括但不限于丙方资产或股权的减损/转让/担保、丙方分配股利/红利或者签订新协议）时，必须事先征得乙方的书面同意，否则乙方有权解除本协议，并由甲方承担违约责任。
第七条 与目标股权转让有关的费用和税收承担
与目标股权转让行为有关的费用和税收，按照国家有关法律规定由相关责任方承担。
第八条 违约责任
1、本协议生效后，甲乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行或者不按规定履行本协议约定义务的（该义务包括但不限于过渡期义务、保密义务等），视为该方违。除本协议另有约定外，违约方应向对方赔偿其因此受到的损失，该损失包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费、差旅费以及先期支付的评估费用等。
2、甲乙任何一方拒不履行、拖延履行股权变更登记协助义务的；乙方未按本协议约定履行付款义务的；任何一方违反依据本协议或商业习惯形成的通知、保密和协助义务的；任何一方由于不可抗力且非自身过错造成的不能履行本协议的义务将不视为违约。
第九条 保密
1、除非本协议另有约定，各方应尽最大能力保证在对讨论、签订、执行本协议过程中获悉属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料予以保密（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息等），在披露时已成为公众一般可获取的资料和信息除外。
2、未经该资料和文件原提供方书面同意，不得在除本协议项下双方及其雇员、律师、专业顾问外的任何第三方透露资料和文件内容。双方应责成其高级管理人员、律师、专业顾问及其他雇员遵守本条款所规定的保密义务。
3、依照法律规定、行政法规的要求，任何一方均有义务向有关政府部门披露上述保密信息；或因其正常经营所需，任何一方可向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。
4、如本次股权转让未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供的信息资料的义务。
5、该条款所述的保密义务在本协议终止后继续有效。
第十条 协议的变更或者解除
1、本协议的任何变更均须双方协商后由双方签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。若双方对协议内容进行两次以上变更，以最终变更内容为准。
2、具有下列情形之一的，一方可书面通知另一方解除协议，协议自通知送达对方之日解除。甲方已收取的款项应在协议解除后 个工作日内退还给乙方（不包括期间已付款孽生的利息），除此之外双方均不在承担其他任何责任：
因不可抗力事件致使本协议无法履行，或者不可抗力时间发生之日起30日内无法恢复履行的；
非因甲乙任何一方过错，在申请提交有关行政部门后30日内仍无法获得批准、核准或无法办理工商变更登记，致使本协议无法履行的。
3、协议解除后，双方在本协议项下的权利义务终止。
4、若在本协议终止前由于一方违约致使另一方遭受损失，另一方仍有权提出索赔，不受本协议终止的影响。
第十一条 不可抗力
1、不可抗力包括下列情况：
宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令，直接影响本次股权转让的；
直接影响本次股权转让的骚乱、丙方员工罢工或暴动；
直接影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、地震以及其他自然因素所导致的时间；
各方同意的其他能够直接影响本次股权转让的不可抗力事件。
2、若发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无拖延地通知对方，并在不可抗力事件发生的三天内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力给对方造成的损失，各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响程度，决定是否终止或推迟本协议的履行，或全部或部分地免除受阻方在本协议中的义务。
第十二条 争议解决
1、双方因履行本协议发生任何争议，应本着友好协商的原则协商解决；若协商未果，应向 方所在地人民法院提起诉讼。
2、本协议的有效性、解释、履行和争议等事宜应符合现行法律、行政法规、规章及相关相知相规定。
第十三条 其他条款
1、本协议期限从双方签字盖章之日起至丙方工商注册登记手续变更到乙方名下，且本协议相应的权利义务全部履行完毕之日止。
2、本协议所有附件都是本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。
3、本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，也不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律法规应享有的一切权利和权力。
4、如果本协议的某个或多个条款依据我国法律法规被认定为非法、无效或不可执行，该无效条款无效、失效或不可执行不影响也不损害其他条款的有效性、生效性或可执行性。本协议各方应停止履行该无效、失效或不可执行之条款，并在最接近该条款意愿的范围内诚信协商进行修正。
5、本协议未做约定或约定不明确的，双方可以签订补充协议予以补充，补充协议与本协议具有同等法律效力；补充协议 与本协议有冲突的，以补充协议为准；多分补充协议存在冲突的，以最后补充协议的约定为准。
6、本协议规定一方向他方发出的通知或书面函件（包括但不限于本协议项下所有要约、书面文件或通知），均应通过书面递交、专递信函、传真等方式送交相应一方。通知在下列日期视为送达：
挂号信邮寄：发出通知一方持有的挂号信回执所示日；
传真：收到恢复码或成功发送确认条后的下一个工作日；
特快专递：以收件人签收日为送达日，非因不可抗力事由导致收件人未签收的， 以寄出日后第三个工作日为送达日。
甲方指定的送达地址为：
乙方指定的送达地址为：
7、本协议各方均确认其充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义及其相应的法律后果，并基于此种理解签署本协议。
8、本协议正本一式肆份，甲乙丙各执一份，提交工商登记部门备案一份，具有同等法律效力。
9、本协议经双方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。
第十四条 附件
丙方的资产及其构成（附件1）；
甲乙双方及丙方有效营业执照（附件2）；
甲方股东会决议（附件3）；
乙方股东会决议（附件4）；
丙方股东会决议（附件5）。
甲方（盖章）： 乙方（盖章）：
法定代表人（签字）： 法定代表人（签字）：
股权转让方：（以下简称甲方）
住所：
法定代表人：
股权受让方：（以下简称乙方）
住所：
法定代表人：
目标公司：（以下简称丙方）
住所：
法定代表人：
鉴于：
1、丙方系依法成立的（有限责任/股份）公司，截至本协议签署之日，丙方的注册资本为 万元人民币，甲方合法持有丙方 万元人民币的股权，占丙方注册资本的比例为 %。
2、甲方愿意将其持有的占丙方 %的股权（以下简称目标股权）转让给乙方。
3、丙方已经依法召开股东大会，并按照法律及其公司章程规定通过对前述股权转让的决议。
4、丙方的其他股东在同等条件下自愿放弃优先购买权。
根据《公司法》、《合同法》及其他有关部门规范性文件的相关规定，甲乙双方本着平等互利、诚实信用原则，就甲方将其合法持有的目标股权转让给乙方一事，达成如下协议。
第一条 丙方基本情况概述
1、丙方成立于20XX年X月X日，是由 共同出资设立的有限责任/股份公司，注册号为 ，法定代表人为 。
2、经营期限自 年 月 日至 年 月 日，注册资本为人民币 万元。
各股东出资比例、认缴出资额如下：
……
……
……
……
第二条 目标股权转让价款的确定
乙方受让目标股权的转让价款总计为人民币 元。
第三条 过渡期间安排
1、甲方在过渡期间不得提议召开丙方的董事会、股东会进行利润分配。不得提议召开丙方的董事会、股东会进行增资扩股。
2、丙方在过渡期间若召开董事会、股东会，甲方应当就董事会、股东会的议案与乙方进行协商。甲方在丙方董事会、股东会就相关议案进行表决时，应当按照乙方的指示行使其相关职权。在过渡期，甲方董事依乙方书面指示行使董事职权的行为后果由乙方负责。
约定的有关甲方的过渡期义务，是基于其在过渡期之前已经向丙方派出了董事，如甲方在过渡期之前没有向丙方派出董事则不承担此义务。
约定的有关股东、股东会部分的义务，自丙方的工商变更登记手续办理完毕之日起，甲方不再承担此项义务。
第四条 目标股权权属转移
1、甲乙双方一致确认，自目标股权的工商变更登记手续办理完毕之日起，乙方享有目标股权并行使与目标股权相关的权利。
2、本协议签订后，甲方应确保丙方将乙方的名称、住所及受让的出资额记载于股东名册，准备有关文件到相关政府部门（包括但不限于工商行政管理局）办理完毕有关丙方股东变更登记手续，并办理公告事宜（如需要）。
3、目标股权转让手续应于本协议签订后 日内开始办理。如目标股权依法需报经有关政府部门审批或核准，审批或核准期间不计入本款约定的期间。
第五条 风险及债权债务承担
自丙方工商注册登记手续变更到乙方名下之日起，债权债务发生转移，即乙方享有及承担自改日之后丙方所产生的债权债务，改日之前所产生的债权债务由甲方享有及承担。
第六条 陈述及保证
1、甲乙双方均就转让及受让目标股权依法履行了内部决策程序，本协议的签署人均获得合法有效的授权，有权签署本协议。
2、甲方保证具有签约能力和履约能力，其股权转让行为已获得多有（包括但不限于丙方公司章程规定、其他股东同意其性股东以外第三人转让股权并放弃优先购买权）合法的和必要的决议、授权、同意，并且不会违反我国法律、法规及规章的强制性或禁止性规定。
3、甲方保证其依法享有转让股权的处分权，在股权过户手续完成前，其持有的目标股权符合相关法律或政策规定。其未在目标股权上设立任何质押或担保，以及其他任何第三方权益。
4、甲方保证丙方没有现实地或可能涉及诉讼程序或其他法律程序，且无任何偷税、漏税、欠税及其他违法行为，否则由甲方承担由此引起的所有法律责任。若因上述原因乙方认为己方利益受损或可能受损，有权单方解除合同，违约责任由甲方承担。
5、甲方承若，及时、全面地向乙方提供其所需的丙方的信息和资料，尤其是丙方尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于乙方更全面地了解其真实情况。
6、甲方已经向乙方如实披露满足本次股权转让目的的重要资料，以及丙方开展经营范围内活动所需的全部证照、文件和其他资料，且保证各类资料及证件的真实性、合法性。
7、甲方承若，其向乙方所陈述与保证的有关丙方一切情况是真实的、详尽的，若其所做的任何陈述与保证被认定为不真实、不正确或者误导成分，甲方将承担乙方为受让其股权而对丙方进行调查所发生的一切费用，这些费用包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费等。
8、乙方对丙方资产及当地政府的有关政策有充分的了解，并愿意在受让股权之后享受其权利、承担其义务，同时承若按本协议约定按时向甲方足额支付转让借款并办理相关手续。
9、乙方支付股权转让的资金具有合法来源，且不超过乙方净资产的50%，乙方股东会已根据公司章程依法通过受让甲方股权的决议。
10、乙方将继续无保留、无歧视地支持丙方聘用的管理人员、技术人员和普通人员。
11、乙方将支持丙方继续履行与原有客户之间的协议，继续开展其原有的特定项目。
12、本协议签订后至股东变更登记完成前，甲方所陈述和保证的内容发生任何变化（包括但不限于丙方资产或股权的减损/转让/担保、丙方分配股利/红利或者签订新协议）时，必须事先征得乙方的书面同意，否则乙方有权解除本协议，并由甲方承担违约责任。
第七条 与目标股权转让有关的费用和税收承担
与目标股权转让行为有关的费用和税收，按照国家有关法律规定由相关责任方承担。
第八条 违约责任
1、本协议生效后，甲乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行或者不按规定履行本协议约定义务的（该义务包括但不限于过渡期义务、保密义务等），视为该方违。除本协议另有约定外，违约方应向对方赔偿其因此受到的损失，该损失包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费、差旅费以及先期支付的评估费用等。
2、甲乙任何一方拒不履行、拖延履行股权变更登记协助义务的；乙方未按本协议约定履行付款义务的；任何一方违反依据本协议或商业习惯形成的通知、保密和协助义务的；任何一方由于不可抗力且非自身过错造成的不能履行本协议的义务将不视为违约。
第九条 保密
1、除非本协议另有约定，各方应尽最大能力保证在对讨论、签订、执行本协议过程中获悉属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料予以保密（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息等），在披露时已成为公众一般可获取的资料和信息除外。
2、未经该资料和文件原提供方书面同意，不得在除本协议项下双方及其雇员、律师、专业顾问外的任何第三方透露资料和文件内容。双方应责成其高级管理人员、律师、专业顾问及其他雇员遵守本条款所规定的保密义务。
3、依照法律规定、行政法规的要求，任何一方均有义务向有关政府部门披露上述保密信息；或因其正常经营所需，任何一方可向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。
4、如本次股权转让未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供的信息资料的义务。
5、该条款所述的保密义务在本协议终止后继续有效。
第十条 协议的变更或者解除
1、本协议的任何变更均须双方协商后由双方签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。若双方对协议内容进行两次以上变更，以最终变更内容为准。
2、具有下列情形之一的，一方可书面通知另一方解除协议，协议自通知送达对方之日解除。甲方已收取的款项应在协议解除后 个工作日内退还给乙方（不包括期间已付款孽生的利息），除此之外双方均不在承担其他任何责任：
因不可抗力事件致使本协议无法履行，或者不可抗力时间发生之日起30日内无法恢复履行的；
非因甲乙任何一方过错，在申请提交有关行政部门后30日内仍无法获得批准、核准或无法办理工商变更登记，致使本协议无法履行的。
3、协议解除后，双方在本协议项下的权利义务终止。
4、若在本协议终止前由于一方违约致使另一方遭受损失，另一方仍有权提出索赔，不受本协议终止的影响。
第十一条 不可抗力
1、不可抗力包括下列情况：
宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令，直接影响本次股权转让的；
直接影响本次股权转让的骚乱、丙方员工罢工或暴动；
直接影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、地震以及其他自然因素所导致的时间；
各方同意的其他能够直接影响本次股权转让的不可抗力事件。
2、若发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无拖延地通知对方，并在不可抗力事件发生的三天内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力给对方造成的损失，各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响程度，决定是否终止或推迟本协议的履行，或全部或部分地免除受阻方在本协议中的义务。
第十二条 争议解决
1、双方因履行本协议发生任何争议，应本着友好协商的原则协商解决；若协商未果，应向 方所在地人民法院提起诉讼。
2、本协议的有效性、解释、履行和争议等事宜应符合现行法律、行政法规、规章及相关相知相规定。
第十三条 其他条款
1、本协议期限从双方签字盖章之日起至丙方工商注册登记手续变更到乙方名下，且本协议相应的权利义务全部履行完毕之日止。
2、本协议所有附件都是本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。
3、本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，也不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律法规应享有的一切权利和权力。
4、如果本协议的某个或多个条款依据我国法律法规被认定为非法、无效或不可执行，该无效条款无效、失效或不可执行不影响也不损害其他条款的有效性、生效性或可执行性。本协议各方应停止履行该无效、失效或不可执行之条款，并在最接近该条款意愿的范围内诚信协商进行修正。
5、本协议未做约定或约定不明确的，双方可以签订补充协议予以补充，补充协议与本协议具有同等法律效力；补充协议 与本协议有冲突的，以补充协议为准；多分补充协议存在冲突的，以最后补充协议的约定为准。
6、本协议规定一方向他方发出的通知或书面函件（包括但不限于本协议项下所有要约、书面文件或通知），均应通过书面递交、专递信函、传真等方式送交相应一方。通知在下列日期视为送达：
挂号信邮寄：发出通知一方持有的挂号信回执所示日；
传真：收到恢复码或成功发送确认条后的下一个工作日；
特快专递：以收件人签收日为送达日，非因不可抗力事由导致收件人未签收的， 以寄出日后第三个工作日为送达日。
甲方指定的送达地址为：
乙方指定的送达地址为：
7、本协议各方均确认其充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义及其相应的法律后果，并基于此种理解签署本协议。
8、本协议正本一式肆份，甲乙丙各执一份，提交工商登记部门备案一份，具有同等法律效力。
9、本协议经双方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。
第十四条 附件
丙方的资产及其构成（附件1）；
甲乙双方及丙方有效营业执照（附件2）；
甲方股东会决议（附件3）；
乙方股东会决议（附件4）；
丙方股东会决议（附件5）。
甲方（盖章）： 乙方（盖章）：
法定代表人（签字）： 法定代表人（签字）：
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