公司解散清算法律意见书
致：北京***公司
北京市法大律师事务所（以下简称“本所”）接受北京***公司（以下简称“贵单位”）的委托，指派李昱律师（以下简称“本所律师”）担任贵单位的专项法律顾问，依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》以及其他有关法律法规的规定，就贵单位根据股东会决议实施解散清算事宜，出具本法律意见书，供贵单位参考。
本法律意见书在任何情况下，均不构成对北京***公司所提供工商材料及其他材料的真实性、完整性、有效性的任何保证或承诺。如北京***公司提供的工商资料及其他材料的真实性、完整性、有效性并非能够得到充分保证，则本法律意见书自动失效。
本所律师仅对本次解散清算涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关审计、资产评估、交易决策等非法律专业事项发表任何意见。
　　一、本次解散清算的法律依据
本次解散清算的相关法律依据有：
《中华人民共和国民法通则》第四十七条规定，“企业法人解散，应当成立清算组织，进行清算。”
最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第五十九条规定，“企业法人解散或者被撤销的，应当由其主管机关组织清算小组进行清算。”
《中华人民共和国公司法》第一百八十四条至一百九十条规定，公司解散后应依法成立清算组组织清算。
《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十三条规定，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。
　　本所律师认为：贵单位是经工商登记的独立企业法人，应依照上述法律法规规定的方式和程序进行解散和清算。
　　二、本次解散清算的决策程序
　　贵单位本次解散清算已完成以下决策程序：
　　根据贵单位关于“解散并注销公司”的股东会决议，贵单位股东会以股东会决议方式决定对贵单位实施清理、解散、注销；
　　本所律师认为：贵单位是有限责任公司，本次解散清算已依据合法程序开展。但贵单位属于***行业批准的企业，因此贵单位也需要将解散清算事宜向相关主管行政部门报备。
　　三、本次解散清算涉及的相关法律程序
　　1、成立清算组
　　贵单位应当自做出解散决定之日起15日内成立清算组；清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向工商登记机关备案。
　　2、通知、公告债权人并进行债权登记
贵单位清算组应自成立之日起10日内书面通知已知债权人申报债权，并于60日内在工商局认可的报刊上刊登清算公告，债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
　　本所律师认为：上述书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。在债权人申报债权时，贵单位清算组应当要求债权人详细说明债权的有关事项，并提供相应的证明材料。清算组应当对债权进行登记。
　　3、清理公司财产
清算组应当全面清算公司的全部各类财产，并在清理后编制资产负债表和财产清单，为制定清算方案做准备。
清算财产包括以下范围：
（1）清算开始时公司所有的或者经营管理的财产；
（2）清算开始后至清算终结前公司所取得的财产；
（3）应当由公司行使的其他财产权利。
本所律师认为：公司内属于他人的财产，由该财产权利人通过清算组收回。已作为担保物的财产，由债权人以担保财产为限优先受偿，未受偿部分视同非担保债权。担保物价款超过所担保的债务数额的部分，属于清算财产。
清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
　　4、提出并确认清算方案
　　5、分配公司清算财产
公司清算财产的法定分配顺序为：
其中，清算费用包括：
　　6、清算程序完结
　　四、清算组的职权和义务责任
　　清算组的具体职权包括：
　　本所律师认为：清算组在执行公司清算事务过程中应尽善良管理义务和注意义务，清算组成员因故意或者重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　五、清算期间公司的法律地位
　　六、公司职工的安置
七、公司申请工商注销登记所需的文件资料
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　　八、结论意见
综上所述，本所律师认为：在完成本法律意见书所述之尚未进行的法律程序后，本次解散清算即符合《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》以及其他有关法律法规的规定要求。

　　北京市法大律师事务所
　　李昱　律师