成功案例
股东起诉解散公司案例
作者：鄢雨 律师 时间：2016年11月09日
依据《公司法》第一百八十条的规定:“人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散”，即公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，股东可以起诉解散公司。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定》（二）第一条 规定了股东起诉公司解散的具体情形为:“（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的。”
原告赵x与被告xx（以下简称xx公司）、第三人南xx、王xx公司解散纠纷一案，本院于2014年1月2日立案受理，我院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告赵x及其委托代理人云忠孝、刘永东，被告xx公司委托代理人李小玉，第三人南xx、王xx委托代理人莉娟到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告赵x诉称:2006年8月，第三人南xx与刘xx、马xx等人成立了xx公司。2009年5月，原告赵x受让了原股东刘xx全部股权、马xx的部分股权，第三人南xx、王xx受让了马xx的部分股权，并追加投资，赵x的股权占40%。公司进行了变更登记。公司法定代表人为南xx，其配偶牛xx任总经理，王xx、赵x为公司董事。牛xx采取收入不上账，加大虚假支出等手段侵吞公司资产。经原告多次要求，公司连续两年以上无法召开股东会，股东无法行使权力，公司资产处于失控状态，为维护股东的权益，诉至我院，请求判令解散呼和浩特市北农生态监理有限公司。
原告提出以下证据:
一、呼和浩特市北农生态监理有限公司工商档案。证明被告“xx公司”的法定代表人、股东构成及出资比例、董事会成员、经理任命等概况。
二、企业机读档案登记资料。证明被告“xx公司”的变更历史。“xx公司”最后一次年检时间为2010年6月10日，说明该公司名存实亡，处于失控状态。
被告xx公司辩称，xx公司现为一人公司，唯一的股东是南xx，被答辩人赵x已不再是xx公司股东，不享有任何股东权利，其并非本案适格原告，无权提起股东解散诉讼，应依法驳回被答辩人的起诉。
被告xx公司提出以下证据:
一、股权转让协议、收条、情况说明。证明:1、第三人王xx与南xx于2010年3月10日签订《股权转让协议书》，将其持有的xx公司20%的股权作价人民币152000元全部转让给南xx。2、南xx于2010年3月10日向王xx支付转让金人民币152000元，南xx取得该20%的股权，王xx不再是xx公司股东。
二、授权委托（声明）书、收条、农业银行出具业务回单。证明:1、原告赵x于2012年4月16日声明放弃其作为xx公司股东身份所拥有的一切权利，包括其作为股东在公司所有财产、所有债权等方面的所有权。2、赵x作为股东所拥有的一切权利归南xx享有。3、作为对价，南xx委托牛xx向赵x支付人民币260000元。4、赵x向南xx出具人民币260000元的收条，双方股权转让交易已履行完毕。赵x不再是xx公司股东，原告主体不适格。
第三人南xx辩称，赵x不是本案适格原告，赵x出具的授权委托声明书，放弃了作为股东身份所拥有的一切权利，包括表决权，其丧失了股东身份。赵x转让股权行为虽未办理变更登记，但是不影响在公司内部发生的效力。赵x所称“公司收入不入账，加大假支出，侵吞公司财产。公司两年无法召开股东会”的理由与事实不符，并且没有相应的证据予以证明。因此，应该驳回赵x的起诉。
第三人南xx提出以下证据:
一、股权转让协议、收条、情况说明。证明王xx与南xx于2010年3月10日签订《股权转让协议》，将其持有的xx公司20%的股权作价人民币152000元全部转让给南xx。南xx于2010年3月10日向王xx支付转让金人民币152000元，南xx取得该20%的股权，王xx不再是xx公司股东。
二、授权委托（声明）书、收条、农业银行业务回单。证明原告赵x于2012年4月16日出具声明书，声明放弃其作为xx公司股东身份所拥有的一切权利，其权利归南xx享有。作为对价，南xx委托牛xx向赵x支付人民币260000元，赵x出具了收条。xx公司变为一人公司，唯一的股东是南xx，赵x不是适格的原告主体。
第三人王xx辩称，其已于2010年3月10日将持有的呼和浩特市北农生态监理有限公司20%的股权转让给股东南xx，双方虽然尚未办理工商变更登记手续，但王xx已不再是该公司股东，不享有股东权利，也不承担任何股东义务。
第三人王xx提出以下证据:股权转让协议书，证明其已经将自己的股权转让给南xx，不再是公司的股东，不享有股东权利，也不承担股东的义务。
经审理查明，2006年8月，第三人南xx与刘xx、马xx等人成立呼和浩特市北农生态监理有限公司，2002年8月2日领取企业法人营业执照，营业期限至2026年8月。公司注册资本为人民币50万元。2009年5月，原告赵x受让了原股东刘xx全部股权、马xx的部分股权；与此同时原告赵x、第三人南xx各追加投资人民币20万元、第三人王xx追加投资人民币10万元，将被告的注册资本增加至人民币100万元，并进行了相关的公司变更登记，南xx出资比例为40%，赵x出资比例为40%，王xx出资为20%。牛xx为公司总经理，董事长、法定代表人为南xx，赵x、王xx为公司董事，孙迎兰任监事。2010年3月10日，第三人王xx将与南xx签订股权转让协议书，将其持有的xx公司20%的股权作价人民币152000元全部转让给了南xx。2012年4月16日，赵x签署授权委托（声明）书，将其所有的股东权利授权给南xx，并支付费用人民币260000元，同时声明放弃作为该公司股东身份的一切权利。2010年6月10日后xx公司没有进行年检，原告赵x认为公司名存实亡，处于失控状态，股东权益受损，因此诉至我院，请求判令解散xx公司。
本院认为，原告赵x的授权委托（声明）书虽然表明放弃作为公司股东的一切权利，并受让了人民币260000元的费用，但该款项为有偿委托的费用，没有表明是转让其所有股权作价人民币260000元而支付的，另外，也未进行股东名册和工商档案的变更登记，因此该授权委托（声明）书并不能视为赵x对股权的转让，赵x仍可以行使股东权利，且其持有公司股东表决权达到百分之十以上，是适格的原告，有权提起诉讼。依据《公司法》第一百八十条的规定:“人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散”，即公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，股东可以起诉解散公司。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定》（二）第一条 规定了股东起诉公司解散的具体情形为:“（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的。”原告赵x没有举出相应的证据予以证明公司存在上述解散公司事由，亦没有其他法定解散公司的情形存在。因此，对于原告的诉讼请求，证据不足，不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第一百八十条 、第一百八十二条 ，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定》（二）第一条 、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条 的规定，判决如下:
驳回原告赵x的诉讼请求。
案件受理费人民币100元（原告已预交），由原告赵x承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于呼和浩特市中级人民法院。
原告赵x与被告xx（以下简称xx公司）、第三人南xx、王xx公司解散纠纷一案，本院于2014年1月2日立案受理，我院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告赵x及其委托代理人云忠孝、刘永东，被告xx公司委托代理人李小玉，第三人南xx、王xx委托代理人莉娟到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告赵x诉称:2006年8月，第三人南xx与刘xx、马xx等人成立了xx公司。2009年5月，原告赵x受让了原股东刘xx全部股权、马xx的部分股权，第三人南xx、王xx受让了马xx的部分股权，并追加投资，赵x的股权占40%。公司进行了变更登记。公司法定代表人为南xx，其配偶牛xx任总经理，王xx、赵x为公司董事。牛xx采取收入不上账，加大虚假支出等手段侵吞公司资产。经原告多次要求，公司连续两年以上无法召开股东会，股东无法行使权力，公司资产处于失控状态，为维护股东的权益，诉至我院，请求判令解散呼和浩特市北农生态监理有限公司。
原告提出以下证据:
一、呼和浩特市北农生态监理有限公司工商档案。证明被告“xx公司”的法定代表人、股东构成及出资比例、董事会成员、经理任命等概况。
二、企业机读档案登记资料。证明被告“xx公司”的变更历史。“xx公司”最后一次年检时间为2010年6月10日，说明该公司名存实亡，处于失控状态。
被告xx公司辩称，xx公司现为一人公司，唯一的股东是南xx，被答辩人赵x已不再是xx公司股东，不享有任何股东权利，其并非本案适格原告，无权提起股东解散诉讼，应依法驳回被答辩人的起诉。
被告xx公司提出以下证据:
一、股权转让协议、收条、情况说明。证明:1、第三人王xx与南xx于2010年3月10日签订《股权转让协议书》，将其持有的xx公司20%的股权作价人民币152000元全部转让给南xx。2、南xx于2010年3月10日向王xx支付转让金人民币152000元，南xx取得该20%的股权，王xx不再是xx公司股东。
二、授权委托（声明）书、收条、农业银行出具业务回单。证明:1、原告赵x于2012年4月16日声明放弃其作为xx公司股东身份所拥有的一切权利，包括其作为股东在公司所有财产、所有债权等方面的所有权。2、赵x作为股东所拥有的一切权利归南xx享有。3、作为对价，南xx委托牛xx向赵x支付人民币260000元。4、赵x向南xx出具人民币260000元的收条，双方股权转让交易已履行完毕。赵x不再是xx公司股东，原告主体不适格。
第三人南xx辩称，赵x不是本案适格原告，赵x出具的授权委托声明书，放弃了作为股东身份所拥有的一切权利，包括表决权，其丧失了股东身份。赵x转让股权行为虽未办理变更登记，但是不影响在公司内部发生的效力。赵x所称“公司收入不入账，加大假支出，侵吞公司财产。公司两年无法召开股东会”的理由与事实不符，并且没有相应的证据予以证明。因此，应该驳回赵x的起诉。
第三人南xx提出以下证据:
一、股权转让协议、收条、情况说明。证明王xx与南xx于2010年3月10日签订《股权转让协议》，将其持有的xx公司20%的股权作价人民币152000元全部转让给南xx。南xx于2010年3月10日向王xx支付转让金人民币152000元，南xx取得该20%的股权，王xx不再是xx公司股东。
二、授权委托（声明）书、收条、农业银行业务回单。证明原告赵x于2012年4月16日出具声明书，声明放弃其作为xx公司股东身份所拥有的一切权利，其权利归南xx享有。作为对价，南xx委托牛xx向赵x支付人民币260000元，赵x出具了收条。xx公司变为一人公司，唯一的股东是南xx，赵x不是适格的原告主体。
第三人王xx辩称，其已于2010年3月10日将持有的呼和浩特市北农生态监理有限公司20%的股权转让给股东南xx，双方虽然尚未办理工商变更登记手续，但王xx已不再是该公司股东，不享有股东权利，也不承担任何股东义务。
第三人王xx提出以下证据:股权转让协议书，证明其已经将自己的股权转让给南xx，不再是公司的股东，不享有股东权利，也不承担股东的义务。
经审理查明，2006年8月，第三人南xx与刘xx、马xx等人成立呼和浩特市北农生态监理有限公司，2002年8月2日领取企业法人营业执照，营业期限至2026年8月。公司注册资本为人民币50万元。2009年5月，原告赵x受让了原股东刘xx全部股权、马xx的部分股权；与此同时原告赵x、第三人南xx各追加投资人民币20万元、第三人王xx追加投资人民币10万元，将被告的注册资本增加至人民币100万元，并进行了相关的公司变更登记，南xx出资比例为40%，赵x出资比例为40%，王xx出资为20%。牛xx为公司总经理，董事长、法定代表人为南xx，赵x、王xx为公司董事，孙迎兰任监事。2010年3月10日，第三人王xx将与南xx签订股权转让协议书，将其持有的xx公司20%的股权作价人民币152000元全部转让给了南xx。2012年4月16日，赵x签署授权委托（声明）书，将其所有的股东权利授权给南xx，并支付费用人民币260000元，同时声明放弃作为该公司股东身份的一切权利。2010年6月10日后xx公司没有进行年检，原告赵x认为公司名存实亡，处于失控状态，股东权益受损，因此诉至我院，请求判令解散xx公司。
本院认为，原告赵x的授权委托（声明）书虽然表明放弃作为公司股东的一切权利，并受让了人民币260000元的费用，但该款项为有偿委托的费用，没有表明是转让其所有股权作价人民币260000元而支付的，另外，也未进行股东名册和工商档案的变更登记，因此该授权委托（声明）书并不能视为赵x对股权的转让，赵x仍可以行使股东权利，且其持有公司股东表决权达到百分之十以上，是适格的原告，有权提起诉讼。依据《公司法》第一百八十条的规定:“人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散”，即公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，股东可以起诉解散公司。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定》（二）第一条 规定了股东起诉公司解散的具体情形为:“（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的。”原告赵x没有举出相应的证据予以证明公司存在上述解散公司事由，亦没有其他法定解散公司的情形存在。因此，对于原告的诉讼请求，证据不足，不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第一百八十条 、第一百八十二条 ，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定》（二）第一条 、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条 的规定，判决如下:
驳回原告赵x的诉讼请求。
案件受理费人民币100元（原告已预交），由原告赵x承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于呼和浩特市中级人民法院。
