成功案例
投资实验技术向工业化运用项目，商业风险应自负
作者：程智华 律师 时间：2019年08月07日
案情简介：2008年，大学教授卢某主持的实验室矿石分离技术经鉴定“国际领先”并申请了发明专利。2010年，投资公司以700万元购买该技术使用权，并以独资成立的科技公司名义与大学签订技术开发合同，约定投资3.5亿元。2013年，科技公司在投入资金2.4亿余元后，以大学发包建设的生产线仅1.7亿余元构成虚报开发成本、专家评审意见及咨询报告载明大学所称项目产值和利润不可行构成欺诈为由，诉请撤销技术开发合同。
法院认为：①《合同法》第54条第2款规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。对于技术委托开发合同中受托方欺诈行为认定，须尊重技术开发活动本身特点和规律，区分技术开发不同阶段，以合同签订之时已知事实和受托方当时可以合理预知的情况作为判断其是否虚报情况或隐瞒真实情况的标准。对于产品尤其是对中间产品理解，既要考虑其所处研发阶段，亦要考虑其所对应的具体工序。本案中，大学向科技公司完整告知了技术成果工业试验阶段的真实规划，其未对涉案技术在此阶段研发计划实施欺诈。②技术开发成本包括但不限于试验设备相关费用，且技术开发成本亦仅系决定技术开发合同价款因素之一。技术成果先进性、技术成果实施转化和应用程度、当事人享有权益和承担责任、技术成果经济效益等，亦与技术开发成本一样，系技术开发合同定价重要考虑因素。本案中，大学向案外人发包生产线制造项目费用仅系案涉技术工业化示范项目技术开发成本的一部分，而该项目技术开发成本亦仅系整个合同定价的考虑因素之一。科技公司将项目生产线制造费用等同于整个技术开发开发成本，又将技术开发成本等同于涉案合同价款，既不符合技术开发成本客观构成，亦不符合技术开发合同定价基本规律，其关于大学虚报技术开发公司成本的主张，缺乏依据。③关于是否规模化工业试验项目投资的判断，尽管离不开对技术和项目的理解，但本质上仍系一种商业判断。项目产值估算、成本核算、利润预测等商业分析，应由投资方完成。本案中，大学固然对案涉技术工业化示范项目商业价值提出了参考意见，但是否投资该项目仍应系科技公司自己的商业判断。科技公司完全有能力自行估算项目产值，并在此基础上判断以3.15亿元对价签订涉案合同是否符合其商业利益。科技公司主张大学虚报项目成本和产值，使其陷入错误判断，缺乏依据。判决驳回科技公司诉请。
实务要点：对实验室技术规模化工业项目投资，尽管离不开对技术和项目的理解，但本质上仍系一种商业判断。项目产值估算、成本核算、利润预测等商业分析，应由投资方完成源于最高人民法院公报案例
法院认为：①《合同法》第54条第2款规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。对于技术委托开发合同中受托方欺诈行为认定，须尊重技术开发活动本身特点和规律，区分技术开发不同阶段，以合同签订之时已知事实和受托方当时可以合理预知的情况作为判断其是否虚报情况或隐瞒真实情况的标准。对于产品尤其是对中间产品理解，既要考虑其所处研发阶段，亦要考虑其所对应的具体工序。本案中，大学向科技公司完整告知了技术成果工业试验阶段的真实规划，其未对涉案技术在此阶段研发计划实施欺诈。②技术开发成本包括但不限于试验设备相关费用，且技术开发成本亦仅系决定技术开发合同价款因素之一。技术成果先进性、技术成果实施转化和应用程度、当事人享有权益和承担责任、技术成果经济效益等，亦与技术开发成本一样，系技术开发合同定价重要考虑因素。本案中，大学向案外人发包生产线制造项目费用仅系案涉技术工业化示范项目技术开发成本的一部分，而该项目技术开发成本亦仅系整个合同定价的考虑因素之一。科技公司将项目生产线制造费用等同于整个技术开发开发成本，又将技术开发成本等同于涉案合同价款，既不符合技术开发成本客观构成，亦不符合技术开发合同定价基本规律，其关于大学虚报技术开发公司成本的主张，缺乏依据。③关于是否规模化工业试验项目投资的判断，尽管离不开对技术和项目的理解，但本质上仍系一种商业判断。项目产值估算、成本核算、利润预测等商业分析，应由投资方完成。本案中，大学固然对案涉技术工业化示范项目商业价值提出了参考意见，但是否投资该项目仍应系科技公司自己的商业判断。科技公司完全有能力自行估算项目产值，并在此基础上判断以3.15亿元对价签订涉案合同是否符合其商业利益。科技公司主张大学虚报项目成本和产值，使其陷入错误判断，缺乏依据。判决驳回科技公司诉请。
实务要点：对实验室技术规模化工业项目投资，尽管离不开对技术和项目的理解，但本质上仍系一种商业判断。项目产值估算、成本核算、利润预测等商业分析，应由投资方完成源于最高人民法院公报案例
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