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律师随笔

合同条款相互矛盾,导致合同性质争议时解释规则
作者:方乐 律师  时间:2021年06月11日

2010年,开发公司与建筑公司签订构件工程施工合同,约定了货品的规格、单价,价款支付方式等相关细节,其中关于施工费一栏剔除。因建筑公司将构件送到工地后拒绝安装,开发公司另付他人安装费11万余元后诉请建筑公司支付。

法院认为:

①对于存有矛盾的合同条款,应就条款之间效力作进行分析。就本案而言,如对合同每一条款都作常规意义上同等效力理解的话,同时基于市场的交易情况,划去施工费一栏的举动与合同约定的施工义务直接相反,二者效力可作相互抵销。而建筑公司主张的货到付款的方式,是指价款的支付方式,也是合同的主要条款;手写的部分内容为——三日内送货到现场。这两处的表述都是符合买卖合同的性质的,同时手写部分可证明双方签约时候的真实意思表达。综上,对合同矛盾条款效力进行分析比较,买卖合同较之施工合同更具优势,应认定诉争合同更具买卖合同性质。

②根据已经确认的情形,认定双方在合同履行中表现出的一致意思表示系进行买卖交易,涉案合同应为买卖合同。同时,根据建筑公司提供的施工流程图,以及本案施工技术交底方案,构件安装较为复杂,应属相对独立的施工操作,已超出买卖合同一般权利义务范围。另外,建筑公司提供的构件价格组成较为具体,符合构件制作的正常需要,应认为具有合理性。根据构件产品制作过程,合同中约定的组装费,亦可作为对构件本身组装费用的理解。开发公司未能对价格组成包括施工费进行有效举证或作合理性说明,故综合全案情况,应认定该份合同为买卖合同。判决驳回开发公司诉请。
同一份合同的文本中,存在相互矛盾的条款,影响到合同性质认定的,所以应该权衡矛盾条款之间的效力,把握合同条款之间的相互关系,同时充分考虑双方签订合同的行为表现,并结合行业惯例,合理、准确探寻合同当事人真实意思。