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法学论文

审查涉及敏感个人数据的非控制性投资
作者:郭庆梓 律师  时间:2021年01月26日


FIRRMA授权美国总统和CFIUS可以审查某些针对特定领域美国商业的外国非控制性投资,而在这之前CFIUS的管辖范围仅包括可能导致外国主体控制美国商业的交易。根据FIRRMA和美国财政部颁行的该法实施细则,“美国商业”是指不论控制人的国籍如何,任何在美国从事跨州商务的实体;这些特定领域美国商业是指涉及关键技术、关键基础设施和敏感个人数据(TID)的商业(下称“美国TID商业”)。
只要对美国TID商业的非控制性投资使得外国主体取得了以下权利,该投资就属于审查范围:取得美国TID商业重大非公开技术信息的访问权限;取得美国TID商业董事会或同等管理机构的成员或观察员权利,或者有权指定他人进入董事会或同等管理机构任职;除了股份投票权外,取得美国TID商业有关TID业务实质性决策的参与权,这里的TID业务包括了决定使用、开发、获取、保管或发布其持有或收集的美国公民的敏感个人数据。由此,如果外国主体针对持有或收集美国公民敏感个人数据的美国商业投资,并且能够取得上述权利,该投资就属于CFIUS的审查范围。
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