用户名:
密码:

律师随笔

侵害小股东增资优先认缴权的股东会决议效力认定及权利救济方式
作者:郭庆梓 律师  时间:2021年12月09日

出资情况为:章某1出资2680万元、某兰公司出资1631.5万元、徐某出资979.5万元、章某2出资581万元、赵某出资295万元、叶某出资295万元、XXX出资29万元(已于2006年10月25日去世)、章某出资9万元。2013年,由于公司发展需要拟增资3500万元并通过了股东会决议,由股东章某2出资2795万元、由某兰公司出资705万元。作出决议时,代表股权数额为84.36%,股东徐某未出席也未在上述股东会决议上签名。确认某立水泥公司关于增资的股东会决议无效。另查明,某立水泥公司的章程规定:股东会对公司增加或减少注册资本超过原注册资本的一倍以上(含一倍)、公司合并、分立、解散的决议需全体股东表决通过。


判决结果:一审法院:驳回徐某的诉讼请求。根据判决结果可知:一审法院认为,徐某向法院提交涉案决议中并无其签字,而某立水泥公司在案件审理过程中只是主张已电话通知了徐某增资事宜,但未能提供相关证据予以证明,故应当承担举证证明不利的法律后果。本案中,股东会召集程序和表决方式虽然存在瑕疵,但从形式上看,上述决议的通过比例符合法律及公司章程对于增资表决权比例的规定。同时,《公司法》中关于“决议内容违反法律、行政法规无效”是指决议内容违反效力性强制性规定。为了维护交易稳定、诚信规范经营、实现社会效益最大化,上述决议不应认定为无效,故驳回徐某的诉讼请求。决议内容符合《公司法》及其公司章程关于增资表决权比例的规定,增资目的合法并不存在股东滥用资本多数决稀释小股东持股比例的情形,应属合法有效。此外,《公司法》中关于股东享有增资优先认缴权的规定不属于效力性强制规定,徐某可以行使其他权利进行救济,一审法院判决并无不当,二审法院予以维持。