姚艳艳律师

主持人好，各位网友好。

姚艳艳律师

好的主持人，公司是指一般以营利为目的，从事商业经营活动而成立的法人组织。 而股东是公司的出资者和所有者，是公司存在的基础，一般享有对公司进行重大决策、选择管理者、和分享收益等权利。 根据我国公司法，公司分为有限责任公司和股份有限公司，现在分别跟大家谈一下这两种类型的公司： 有限责任公司是指由股东出资，股东以其认缴的出资额为限、而公司以其全部资产对外承担责任的企业法人。有限责任公司股东有人数限制，必须为50人以下，因为人数较少，所以这种类型的公司兼具资合性和人合性的特点。资合性主要是指有限责任公司的资本信用基础，例如我们通过公示的工商资料可以了解公司的注册资本金是多少，通过这个数字我们就可以大体判断这个公司注册时的资本实力以及承担风险的能力等。而人合性主要是指有限责任公司又以股东个人信用为基础，同时股东之间也基于相互信任相互配合而成立和管理公司。我们举一个例子，如果我们通过了解，某个有限责任公司的股东都是知名度高、实力雄厚、诚实守信诺的人，股东之间又无纠纷，能够做到优势互补的话，则我们就非常愿意和这个公司进行商业活动，这对公司的经营也非常有利。 而股份有限公司呢，主要是公司全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本,公司以其全部资产对公司债务承担有限责任的企业法人。它突破了有限责任公司的人数限制，公司信用也主要体现为资本信用。 上市公司是股份有限公司的一种特殊形，主要是指经过证监会批准，股票能够在证劵交易所上市交易的股份有限公司，而在二级市场上进行股票交易的个人投资者，也就是我们通俗意义上讲的股民。 作为上市公司，根据证券法的规定，股东信息是需要披露的，以满足广大投资者的知情权。

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首先可以直接以未成年人的名义入股，我国公司法更多的是对股东出资义务和风险承担方面的限制，而并没有对股东的年龄和行为能力做出限制。因此是可以直接以未成年人的名义入股的。 其次可以由继承而产生。例如父母死亡后其拥有的股权被孩子继承。 再次也可以因赠与而产生。例如，父母离婚，或者因为其他特殊情况而把股权赠与给自己的孩子。

姚艳艳律师

前面讲到，我国法律对于股东的年龄并无特别限制，因此未成年人可以成为公司股东，但是，在未成年人持股的监管上，我国法律规定还有诸多需要完善之处。举个例子，《证券法》第54条要求公司上市之前公告持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额。因此未成年人的年龄和持股状况应该是公示的。但是法律却没有规定监护人信息是否需要公示。我认为，从公平的角度，监护人的信息也应该进行公示，因为未成年人在年龄、知识水平、智力和能力方面不足以担任公司股东，因此更多的都是由其监护人代为行使相关权利，履行相关义务，因此在信息披露时也有必要列举全部监护人的信息。 另外，如果公司章程自始排除了未成年人持股的情况，并规定股东死亡后关于股权的处理方式等，这种情况下，还是应该遵守约定，排除未成年人持股情况的出现。

姚艳艳律师

在这种情况下，需要区分各种情况： 从有限责任公司的角度，前面我们讲了有限责任公司具有人合性。它体现为股东的个人信用，股东之间的相互信任。我们举一个例子，某一股东是某一领域的专家，而这一领域又是公司的主营业务。这个股东存在的时候无疑对公司和其他股东是有利的。而当其死亡，股份由一个未成年人继承后，这方面优势也就不存在了。而如果未成年人的监护人又不是公司需要的人员和其他股东接受的人员时，这种情况下无论对公司还是对其他股东，都是一种利益上的损失。更何况娃娃股东的监护人还可能更换，这就打破了有限责任公司人合性的基础。 从另外一个角度，假如某一上市公司二级交易市场股民死亡后股票权利由其子继承，这种情况下则不会对公司和其他股东产生大的影响。而如果是大股东，则肯定会产生影响。

姚艳艳律师

这种情况是有可能出现的。在监护人不具备股东应有的素质又怠于行使相关权利时，有可能给其他股东以可乘之机。导致未成年股东的权利不能得到很好的维护，让公司沦为其他股东操纵的工具。侵害未成年人股东的利益。

姚艳艳律师

我认为这也是很有可能的。股东有可能转让股权给未成年人以逃避义务，也有可能通过转移股权进行利益输送。但是我认为我们不能因噎废食，应该既允许特殊情况下未成年股东的存在，另一方面又加强监管，保护公司和其他股东的利益，保护社会的知情权和良好的经济秩序。 允许未成年股东作为适格股东，并不代表公司或者其他股东没有任何选择权的接受未成年股东的出现和存在，公司股东之间，完全可以在公司章程中以约定的方式规避娃娃股东的出现。只要这种约定不违反法律强制性规定，都是有效的。因此公司设立之时，股东应该重视公司章程的制定。考虑到特殊情况出现时的处理方式。

姚艳艳律师

其实我个人认为让专业的机构或者人员作为代理人代娃娃股东行使相关的权利会更好。一方面，专业人士懂得公司治理和运营，能够更好的保护未成年股东的权利，同时如果代理人因过错侵害未成年人的利益，未成年人还有权利要求赔偿。对公司和其他股东而言，也避免了因为监护人的专业素质和经验欠缺而受到利益损失。但这种制度的普及需要立法和监管的进一步完善。