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律师随笔

名义股东能否起诉解散公司?
作者:张静 律师  时间:2020年03月06日

张律师解答:可以起诉,但不一定胜诉。如果公司经营状况良好,不符合解散条件的话,法院不会轻易判决解散。如下面这个案件,名义股东因为与实际出资股东之间有纠纷,愤而起诉解散公司,最终败诉。
      判决书节选:
      本案争议焦点为:广州进某公司是否符合司法强制解散的条件?对此,本院认为:
      第一,广州进某公司自2001年成立以来,经营状况良好,持续盈利,既不存在权力机构的决策失灵,也不存在业务经营的实际困难。从余某提交的证据来看,其所称与另一股东张某关系恶化,广州进某公司人合性基础破裂,进而导致经营管理发生困难,主要发生于2016年之后。而在此之前,余某并未能够提供有效证据证明其股东权利行使受到限制。而对于2016年之后情况变化的原因,广州进某公司及张某在多份向余某的复函中再三申明。
      第二,广州进某公司、张某明确表示,余某股东权利行使受到限制,根本原因在于余某仅是广州进某公司40%股份的名义股东,该股份实际出资人在2016年之后意欲进行显名登记,获得登记股东身份。天津进和公司、日本进和以余某为第三人提出的股东资格确认诉讼,虽尚未作出生效判决,但从天津进和公司、日本进和在该两案中提交的证据来看,能够初步证明其可能是余某所持广州进某公司40%股份的实际出资人。广州进某公司、张某基于此对余某行使股东权利作出限制,从现有证据来看,并不存在滥用大股东身份的故意。
      第三,股份代持是法律允许的有限责任公司股份分配制度,实际出资人的权利对外虽因股东登记的公示公信原则受到限制,但在内部关系上,名义股东应当秉持善意受托人义务,不得滥用其登记股东身份有损实际出资人和公司利益。在天津进和公司已先行向法院提出股东资格确认诉讼的情况下,余某是否所持广州进某公司股份实际出资人身份存疑,本案现阶段并不具备解散广州进某公司的必要性和迫切性,故本院对余某请求解散广州进某公司的诉讼请求依法予以驳回。

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张静律师
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