律师随笔
名为增资实为借贷关系的案件如何解决
作者：张静 律师 时间：2020年12月08日
律师解答：双方应按投资协议的约定履行，允许投资方按照协议约定退出公司。另一方以投资人已被登记成为股东，不能退股抗辩的不予支持。
判决书节选：
本案争议焦点为:泛某公司是否应向林某支付股本本金、溢价款及股本股息。本院认为, 林某根据与泛某公司、艾某签订的《广东泛某投资管理有限公司增资协议》《增资补充协议》向泛某公司支付300万元后,要求艾某按固定年化率10%支付分红及两年后按实际投资金额溢价20%回购股权,双方之间系名为增资实为借贷关系。从涉案《广东泛某投资管理有限公司增资协议》《增资补充协议》《关于回购股东林某股权融资承诺函》《关于回购股东林某股权融资承诺函的补充承诺》的约定及载明的内容可知,《关于回购股东林某股权融资承诺函的补充承诺》中约定的款项包含了各方需向林某支付的股息、300万元回购款及回购溢价款,还包括迟延支付股息、回购款、回购溢价款的利息。根据《合同法》第六十条规定:“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”现艾某、泛某公司向林某出具《关于回购股东林某股权融资承诺函》,艾某、泛某公司、灏成公司亦共同向林某出具《关于回购股东林某股权融资承诺函的补充承诺》,上述承诺函和补充承诺对承诺人产生法律约束力,艾某、泛某公司、灏成公司应按照承诺全面履行义务。故法院判令泛某公司向林某支付股本本金、溢价款及股本股息4186333元。
判决书节选：
本案争议焦点为:泛某公司是否应向林某支付股本本金、溢价款及股本股息。本院认为, 林某根据与泛某公司、艾某签订的《广东泛某投资管理有限公司增资协议》《增资补充协议》向泛某公司支付300万元后,要求艾某按固定年化率10%支付分红及两年后按实际投资金额溢价20%回购股权,双方之间系名为增资实为借贷关系。从涉案《广东泛某投资管理有限公司增资协议》《增资补充协议》《关于回购股东林某股权融资承诺函》《关于回购股东林某股权融资承诺函的补充承诺》的约定及载明的内容可知,《关于回购股东林某股权融资承诺函的补充承诺》中约定的款项包含了各方需向林某支付的股息、300万元回购款及回购溢价款,还包括迟延支付股息、回购款、回购溢价款的利息。根据《合同法》第六十条规定:“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”现艾某、泛某公司向林某出具《关于回购股东林某股权融资承诺函》,艾某、泛某公司、灏成公司亦共同向林某出具《关于回购股东林某股权融资承诺函的补充承诺》,上述承诺函和补充承诺对承诺人产生法律约束力,艾某、泛某公司、灏成公司应按照承诺全面履行义务。故法院判令泛某公司向林某支付股本本金、溢价款及股本股息4186333元。
