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律师随笔

签订合伙协议一起收购公司后,合伙人不出资能起诉吗?
作者:张静 律师  时间:2023年09月05日

律师解答:可以。合伙协议合法有效,既然签订了协议就应当履行,否则要承担违约责任。如下面这个案件,刘某、徐某、傅某三人签订合伙协议,约定大家一起出资收购龙某公司。后刘某作为代表签订了收购某公司的股权转让协议,徐某却不出资。导致刘某被他人起诉,支出诉讼费9万元。刘某起诉徐某按照合伙协议履行出资义务并分摊诉讼费,法院判决支持。

判决书节选:
本院认为,本案系合同纠纷。关于徐某是否应向刘某支付出资款、诉讼费及赔偿款的问题。案涉《合伙协议书》合法有效。根据《合伙协议书》第一条:“合伙目的:收购陈某拥有的龙某公司40%的公司股权并参与公司经营。”第三条:“合伙人的在合伙中执行事务的分配:1.合伙事务中的合同及其他法律文书的签订,均由甲方(刘某)代表合伙组织签订;合伙事务的执行,由甲方(刘某)代表合伙组织实施,实施行为后果由合伙各方共同承担…”第九条:“违约责任。(一)合伙人未按期缴纳或未缴足出资的,应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失…”的约定,刘某于2018年3月28日刘某与案外人陈某、龙某公司等共同签订《股权转让协议书》产生的权利及义务应由合伙各方共同承担,即徐某作为股权转让协议所涉目标公司“龙某公司”的法定代表人,于2018年11月29日在《合伙协议书》上的签名,应视为徐某对刘某已按《合伙协议书》约定履行的事实的确认,徐某应按照《合伙协议书》的约定履行其出资义务。本院认定徐某应向刘某支付出资款。
同理,因未按时支付股权受让款,刘某与案外人陈某的民事诉讼中,承担了某号案诉讼费90526元,该诉讼费理应由全体合伙人共同承担,刘某诉请徐某按《合伙协议书》的约定承担相应部分诉讼费,本院予以支持。徐某未按《合伙协议书》约定履行出资义务,显然给刘某造成一定经济损失,应承担赔偿责任,本院酌定徐某应以三分之一比例分担涉案诉讼费即30175.3元(90526元÷3)
另,本案系刘某诉请徐某按《合伙协议书》的约定履行相关的出资义务,与案外人傅某不存在法律上的利害关系,本院裁定不予追加傅某为第三人正确。

律师资料

张静律师
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