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律师随笔

部分合伙人之间再另外签合伙协议有效吗?
作者:张静 律师  时间:2023年09月07日

律师解答:有效的。民事合同只要不违反法律强制性规定,都是有效的。如下面这个案件,某月子中心的合伙人华某公司和肖某签订《合伙协议》,约定肖某可要求华某公司回购合伙份额。后华某公司、肖某、周某、曹某一起成了了某月子中心(合伙企业),4合伙人之间签了《月子中心合伙协议》。后肖某想退出合伙,要求华某公司支付合伙份额回购款30万元,华某公司支付10万元后反悔不付剩余20万,肖某依据两份合伙协议,起诉月子中心及其他3个合伙人支付20万。一审法院认为肖某想退出月子中心的合伙,但该月子中心共有4个合伙人,肖某要求退出不符合约定,判决驳回肖某诉讼请求。二审法院认为,4人之间虽然就月子中心签了《月子中心合伙协议》,但肖某还另外和华某公司签了《合伙协议》。本案应依据肖某与华某公司之间签订的《合伙协议》处理。于是改判华某公司支付剩余20万,月子中心及其他2个合伙人不用承担责任。

判决书节选:
关于肖某主张安某合伙企业、华某公司、周某、曹某退款依据是否充分问题。
第一,《合伙协议》是华某公司与肖某签订,虽然此后肖某与其他合伙人共同签订了《广州安某月子中心合伙企业合伙协议》,但《合伙协议》的当事人是华某公司与肖某,华某公司已加盖公章,该协议对华某公司及肖某具有约束力,《广州安某月子中心合伙企业合伙协议》约束的是众合伙人之间的合伙事宜,与《合伙协议》并不冲突。
第二,根据《合伙协议》第二十一条第二款第(三)项的约定,执行事务合伙人应当受让有限合伙人拟转让部分权益的原始实缴额。现肖某主张华某公司受让其合伙份额符合《合伙协议》的约定。事实上根据华某公司法定代表人周某与肖某的微信聊天记录可见,华某公司已实际履行了受让合伙份额的部分义务。安某合伙企业虽然表示已向肖某支付的10万元款项为借款,但并无证据证实,华某公司和安某合伙企业对于已经向肖某支付的10万元无法作出合理解释。结合前述的微信聊天记录,本院确认安某合伙企业已支付的10万元是依照《合伙协议》向肖某支付的安某合伙企业3.5%合伙份额的回购款。现肖某主张华某公司支付剩余的合伙份额回购款20万元合理合法,本院予以确认。一审法院以退伙纠纷认为肖某不符合退伙条件认定不当,本院予以纠正。

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张静律师
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