法学论文
股东多少股权才能控制公司？
作者：张勇 律师 时间：2016年08月15日
股东多少股权才能控制公司？
一般来说，若是小股东，要争取占10%的股份，因为10%与9.9%有天壤之别，若股东占股达10%，则可以提议召开临时股东大会，可以提解散公司。一般来说，相对控股是指占股达到33.34%，若要绝对控股，则要占67%的股权。
股东对公司的经营决策权主要体现在公司股东会和董事会的表决权上。股东表决权的大小取决于股东对公司的出资多少。尽管《公司法》允许章程对股东出资比例与表决权之间的关系作出特别规定，综合而言，股东的表决权仍 然与其出资比例基本平衡，即两者成正比例关系。结合公司股东会议事规则中关于普通决议过半数通过和特别决议三分之二以上多数通过的表决权比例规定，在章程 中对出资比例作出与表决权相适应的安排，成为股东制定公司章程时需要统筹考量的重要事项。
1、控股股东的出资比例
（1）绝对控股的出资比例。
股东通过多出资，从而取得在股东会中通过各种决议所需的表决权。第一，根据多数决的规则，有的股东选择出资额占注册资本51%， 以实现在股东会中有效通过一般事项议案的目的，因而该出资比例可称为最低限的绝对控股比例。第二，股东会会议对于公司的重大事项依法必须经代表三分之二以 上表决权的股东通过。如果公司章程依此比例对议事规则作出规定，则股东如需获得对重大事项通过的表决权，就需要取得公司三分之二以上的股权，即出资额达到 或超过公司注册资本的67%。否则，其在51%至67%之间的出资对于取得重大事项表决权就没有意义，在此情况下，股东就可考虑选择下调出资额以节约出资成本，或增加出资额以取得对重大事项的表决权。
（2）间接控股的出资比例。
有些股东出于各种经济的、社会的因素考量，一方面以自己的名义对公司直接出资，另一方面再以其关联公司或实际控制人的名义对公司间接出资。从形式上看，该股东直接持有的股权可能并未超过51%或者67%，但如将直接出资和间接出资的比例相加，该股东在实质上就处于对公司绝对控股的地位。同样，该间接控股的股东在确定出资额时，仍需考虑选择是对一般事项的控制还是对重大事项的控制。
（3）动态控股的出资比例。
《公司法》第七十二条第一款规定：“有限责任公司的股东 之间可以相互转让其全部或者部分股权。”据此，公司股东之间转让其持有的全部或部分股权，无需经过其他股东同意。公司股东可以在公司设立后，通过受让其他 股东（可以是预先议定转让股权的合作者，也可以是关联公司或实际控制人）持有的公司股权，从而达到绝对控股的目的。对此，持股在49%以下的股东应尽可能了解并充分论证控股权变化的可能性，从而防范控股权旁落的风险。例如，三股东共同出资设立一公司，出资比例分别为49%、41%、10%。公司设立时，出资49%的股东拥有对公司的相对控制权。此后，出资41%的股东收购了出资10%股东的股权，成为持有公司51%股权的绝对控股股东。这时，出资49%的股东便成为非控股股东，丧失了对公司的控制权。在实践中，此类案件并非罕见，甚至还有更加复杂的设计。对此，股东在出资比例的安排中，需要慎重决策。
2、非控股股东的出资比例
对于非控股股东而言，出资额在34%—49%之间的比例均不会改变其对一般事项的表决权，换言之，该股东无法获得超过半数的表决权，不能单独通过普通决议。但是，该股东可以通过持有34%或以上的股权，否决控股股东以三分之二（67%）以上的多数通过重大事项的特别决议。因此，非控股股东在考量其出资比例时，需结合公司股东会的议事规则，争取对重大事项拥有否决权。第一，非控股股东要争取获得超过34%的出资比例；第二，争取在章程中作出对于公司重大事项须由全体股东一致通过的规定，以保障其小股东对重大事项的否决权。如果上述权利均无法实现，则可考虑相应减少出资，以保持权利与义务的平衡。
股东对公司的经营决策权主要体现在公司股东会和董事会的表决权上。股东表决权的大小取决于股东对公司的出资多少。尽管《公司法》允许章程对股东出资比例与表决权之间的关系作出特别规定，综合而言，股东的表决权仍 然与其出资比例基本平衡，即两者成正比例关系。结合公司股东会议事规则中关于普通决议过半数通过和特别决议三分之二以上多数通过的表决权比例规定，在章程 中对出资比例作出与表决权相适应的安排，成为股东制定公司章程时需要统筹考量的重要事项。
1、控股股东的出资比例
（1）绝对控股的出资比例。
股东通过多出资，从而取得在股东会中通过各种决议所需的表决权。第一，根据多数决的规则，有的股东选择出资额占注册资本51%， 以实现在股东会中有效通过一般事项议案的目的，因而该出资比例可称为最低限的绝对控股比例。第二，股东会会议对于公司的重大事项依法必须经代表三分之二以 上表决权的股东通过。如果公司章程依此比例对议事规则作出规定，则股东如需获得对重大事项通过的表决权，就需要取得公司三分之二以上的股权，即出资额达到 或超过公司注册资本的67%。否则，其在51%至67%之间的出资对于取得重大事项表决权就没有意义，在此情况下，股东就可考虑选择下调出资额以节约出资成本，或增加出资额以取得对重大事项的表决权。
（2）间接控股的出资比例。
有些股东出于各种经济的、社会的因素考量，一方面以自己的名义对公司直接出资，另一方面再以其关联公司或实际控制人的名义对公司间接出资。从形式上看，该股东直接持有的股权可能并未超过51%或者67%，但如将直接出资和间接出资的比例相加，该股东在实质上就处于对公司绝对控股的地位。同样，该间接控股的股东在确定出资额时，仍需考虑选择是对一般事项的控制还是对重大事项的控制。
（3）动态控股的出资比例。
《公司法》第七十二条第一款规定：“有限责任公司的股东 之间可以相互转让其全部或者部分股权。”据此，公司股东之间转让其持有的全部或部分股权，无需经过其他股东同意。公司股东可以在公司设立后，通过受让其他 股东（可以是预先议定转让股权的合作者，也可以是关联公司或实际控制人）持有的公司股权，从而达到绝对控股的目的。对此，持股在49%以下的股东应尽可能了解并充分论证控股权变化的可能性，从而防范控股权旁落的风险。例如，三股东共同出资设立一公司，出资比例分别为49%、41%、10%。公司设立时，出资49%的股东拥有对公司的相对控制权。此后，出资41%的股东收购了出资10%股东的股权，成为持有公司51%股权的绝对控股股东。这时，出资49%的股东便成为非控股股东，丧失了对公司的控制权。在实践中，此类案件并非罕见，甚至还有更加复杂的设计。对此，股东在出资比例的安排中，需要慎重决策。
2、非控股股东的出资比例
对于非控股股东而言，出资额在34%—49%之间的比例均不会改变其对一般事项的表决权，换言之，该股东无法获得超过半数的表决权，不能单独通过普通决议。但是，该股东可以通过持有34%或以上的股权，否决控股股东以三分之二（67%）以上的多数通过重大事项的特别决议。因此，非控股股东在考量其出资比例时，需结合公司股东会的议事规则，争取对重大事项拥有否决权。第一，非控股股东要争取获得超过34%的出资比例；第二，争取在章程中作出对于公司重大事项须由全体股东一致通过的规定，以保障其小股东对重大事项的否决权。如果上述权利均无法实现，则可考虑相应减少出资，以保持权利与义务的平衡。
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