法学论文
因破产解除房屋租赁合同，违约责任是否承担？
作者：王景林 律师 时间：2019年06月11日
因破产解除房屋租赁合同，违约责任是否承担？
作者：王景林 上海律师
一、案情介绍
A公司与B公司于2016年1月18日签订《厂房租赁合同》，B公司将太仓市人民北路某处车间出租给A使用，租期为2016年2月1日至2021年1月31日。租金每月34572.2元，自第三年起每年上涨3%。自涉案房屋实际交付使用后，A公司对涉案房屋进行了适当装修，花费数十万元。
B公司因为债务纠纷被案外人起诉，成为太仓市人民法院的被执行人，法院通知A公司向法院直接交付租金。2017年1月19日，B公司继续上门催要租金，A公司认为未到合同约定支付租金的期限，且法院已通知须交给法院，遂表示拒绝，B公司人员采取断电方式，胁迫A公司又支付了3个月租金。因为断电，导致A公司生产中断，最后被日本客户索赔，折合人民币194,090元。其后，自2017年5月起，A公司未再向任何一方支付租金至今。
2017年2月，因电梯经常出现故障，A公司支出电梯维修费43,050元。2017年6月，因涉案屋顶漏水，A公司支出屋顶维修费83,000元。
2018年6月，太仓市人民法院对B公司进行破产审查。鉴于B公司经强制执行，未清偿到期债务，也未提供直接证据证明其资产足以清偿全部债务，且执行程序中查明已具备破产原因。2018年6月29日，太仓市人民法院作出民事裁定，受理案外人C公司对B公司破产清算申请。
2018年9月10日，B公司管理人函告A公司，双方租赁合同依法解除，告知其返还房屋并支付占有使用费。2018年9月17日，B公司管理人函告A公司，让其在2018年10月16日之前申报债权。A公司按照要求进行了债权申报，但B公司管理人2018年12月3日书面回复A公司，对其申报的债权1,326,000元不予确认。
事后B公司起诉A公司，要求支付租金及占有使用费，并支付逾期滞纳金。A公司提起反诉，要求赔偿电梯维修、房顶维修、断电索赔损失、装修损失等。A公司反诉时，一并申请法院委托鉴定机构对装饰装修及资产评估，后经鉴定合计25.09万元。
二、破产管理人可以解除租赁合同
对于房屋租赁合同解除，不外乎两种，一种是约定解除，一种是法定解除。《合同法》第九十三条规定，当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。这是关于约定解除合同的规定。《合同法》第九十四条规定 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;(二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行;(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;(五)法律规定的其他情形。这是关于法定解除合同的规定。具体到本案中，租赁合同明确约定承租方欠交租金超过一个月，出租方书面通知后5日内仍未支付，出租方有权停止承租方使用租赁物内的有关设施。对于欠交租金，B公司并未依照合同约定向A公司发出书面通知，故而在解除程序上会有问题，不能依此直接解除合同，除非重新发函补正。
法律赋予了破产管理人合同解除权。《破产法》第十八条规定，人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但是，对方当事人有权要求管理人提供担保。管理人不提供担保的，视为解除合同。也就是说，不管有无约定解除条件，或者是否符合合同法94条法定解除条件，管理人均有权决定解除或者继续履行合同。对此规定，亦是合同法94条第5项所包含的情形，即法律规定的其他情形，属于法定解除。之所以赋予管理人法定解除的权力，旨在减少破产清算时的麻烦，以保护债权人的合法权益。
三、法院判决
对于电梯维修，系A公司在使用电梯过程中未及时维护，导致电梯井进水致电梯损坏，应自行承担维修损失。
对于房顶维修，虽未提供厂房漏水的程度，但不可能无故进行屋顶防水的维修，且B公司2017年6月处于被执行状态，缺乏相应的管理，故对此依照约定应由B公司承担。
对于断电索赔损失，从A公司断电当日的报警记录及本院的执行笔录，能反映断电的事实，断电的时间与出货时间相冲突，造成公司无法及时交货，导致延误外商船期，日本客商对其进行索赔，B公司对该损失赔偿理由成立。
对于装修残值，A公司于2017年5月后未再支付租金，扣除因房屋漏水可抵扣房租的部分，在2018年9月通知解除之日已结欠大量租金，远超过约定的合同解除欠付一个月的条件，故B公司可以随时解除合同，由此造成的装修损失由A公司自行承担。
对于逾期付款滞纳金，因双方约定的违约金过高，且A公司提出调整，本院对逾期付款违约金调整为未付金额按照银行同期贷款利率的1.95倍计算。
四、评述
双方在租赁合同中约定：租赁期间若该厂房和有关设施发生正常故障时，由出租方负责维修，出租方应在接到承租方通知后的5日内进行维修，维修费用由出租方承担。逾期不维修的，承租方可代为维修，维修后应及时将维修内容和费用凭证提交给出租方。先交房租后用房，逾期按日收取逾期金额千分之一滞纳金。
根据《合同法》第二百二十一条规定，承租人在租赁物需要维修时可以要求出租人在合理期限内维修。出租人未履行维修义务的，承租人可以自行维修，维修费用由出租人负担。因维修租赁物影响承租人使用的，应当相应减少租金或者延长租期。《合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
可以看出，本案裁判思路是，双方在合同中对各自权利义务都作了明确约定，双方构成互相违约，应当分别向对方承担违约责任，赔偿对方因此造成的损失。这不仅符合双方合同约定，亦有法律规定的依据。
值得一提的是，为什么装饰装修损失没有支持呢？双方在合同中明确约定，经过出租方同意，可以对涉案厂房进行装修。事后，A公司在征得同意后，才对涉案厂房进行了装修。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十一条第一项规定，承租人经出租人同意装饰装修，合同解除时，双方对已形成附合的装饰装修物的处理没有约定的，人民法院按照下列情形分别处理：(一)因出租人违约导致合同解除，承租人请求出租人赔偿剩余租赁期内装饰装修残值损失的，应予支持。根据《破产法》第五十三条规定，管理人或者债务人依照本法规定解除合同的，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。法院之所以没有支持的原因，可能认为B公司不是违约解除合同，是依法解除合同，无需承担违约责任。
——具体参见太仓法院（2018）苏0585民初6935号民事判决
作者：王景林 上海律师
一、案情介绍
A公司与B公司于2016年1月18日签订《厂房租赁合同》，B公司将太仓市人民北路某处车间出租给A使用，租期为2016年2月1日至2021年1月31日。租金每月34572.2元，自第三年起每年上涨3%。自涉案房屋实际交付使用后，A公司对涉案房屋进行了适当装修，花费数十万元。
B公司因为债务纠纷被案外人起诉，成为太仓市人民法院的被执行人，法院通知A公司向法院直接交付租金。2017年1月19日，B公司继续上门催要租金，A公司认为未到合同约定支付租金的期限，且法院已通知须交给法院，遂表示拒绝，B公司人员采取断电方式，胁迫A公司又支付了3个月租金。因为断电，导致A公司生产中断，最后被日本客户索赔，折合人民币194,090元。其后，自2017年5月起，A公司未再向任何一方支付租金至今。
2017年2月，因电梯经常出现故障，A公司支出电梯维修费43,050元。2017年6月，因涉案屋顶漏水，A公司支出屋顶维修费83,000元。
2018年6月，太仓市人民法院对B公司进行破产审查。鉴于B公司经强制执行，未清偿到期债务，也未提供直接证据证明其资产足以清偿全部债务，且执行程序中查明已具备破产原因。2018年6月29日，太仓市人民法院作出民事裁定，受理案外人C公司对B公司破产清算申请。
2018年9月10日，B公司管理人函告A公司，双方租赁合同依法解除，告知其返还房屋并支付占有使用费。2018年9月17日，B公司管理人函告A公司，让其在2018年10月16日之前申报债权。A公司按照要求进行了债权申报，但B公司管理人2018年12月3日书面回复A公司，对其申报的债权1,326,000元不予确认。
事后B公司起诉A公司，要求支付租金及占有使用费，并支付逾期滞纳金。A公司提起反诉，要求赔偿电梯维修、房顶维修、断电索赔损失、装修损失等。A公司反诉时，一并申请法院委托鉴定机构对装饰装修及资产评估，后经鉴定合计25.09万元。
二、破产管理人可以解除租赁合同
对于房屋租赁合同解除，不外乎两种，一种是约定解除，一种是法定解除。《合同法》第九十三条规定，当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。这是关于约定解除合同的规定。《合同法》第九十四条规定 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;(二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行;(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;(五)法律规定的其他情形。这是关于法定解除合同的规定。具体到本案中，租赁合同明确约定承租方欠交租金超过一个月，出租方书面通知后5日内仍未支付，出租方有权停止承租方使用租赁物内的有关设施。对于欠交租金，B公司并未依照合同约定向A公司发出书面通知，故而在解除程序上会有问题，不能依此直接解除合同，除非重新发函补正。
法律赋予了破产管理人合同解除权。《破产法》第十八条规定，人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但是，对方当事人有权要求管理人提供担保。管理人不提供担保的，视为解除合同。也就是说，不管有无约定解除条件，或者是否符合合同法94条法定解除条件，管理人均有权决定解除或者继续履行合同。对此规定，亦是合同法94条第5项所包含的情形，即法律规定的其他情形，属于法定解除。之所以赋予管理人法定解除的权力，旨在减少破产清算时的麻烦，以保护债权人的合法权益。
三、法院判决
对于电梯维修，系A公司在使用电梯过程中未及时维护，导致电梯井进水致电梯损坏，应自行承担维修损失。
对于房顶维修，虽未提供厂房漏水的程度，但不可能无故进行屋顶防水的维修，且B公司2017年6月处于被执行状态，缺乏相应的管理，故对此依照约定应由B公司承担。
对于断电索赔损失，从A公司断电当日的报警记录及本院的执行笔录，能反映断电的事实，断电的时间与出货时间相冲突，造成公司无法及时交货，导致延误外商船期，日本客商对其进行索赔，B公司对该损失赔偿理由成立。
对于装修残值，A公司于2017年5月后未再支付租金，扣除因房屋漏水可抵扣房租的部分，在2018年9月通知解除之日已结欠大量租金，远超过约定的合同解除欠付一个月的条件，故B公司可以随时解除合同，由此造成的装修损失由A公司自行承担。
对于逾期付款滞纳金，因双方约定的违约金过高，且A公司提出调整，本院对逾期付款违约金调整为未付金额按照银行同期贷款利率的1.95倍计算。
四、评述
双方在租赁合同中约定：租赁期间若该厂房和有关设施发生正常故障时，由出租方负责维修，出租方应在接到承租方通知后的5日内进行维修，维修费用由出租方承担。逾期不维修的，承租方可代为维修，维修后应及时将维修内容和费用凭证提交给出租方。先交房租后用房，逾期按日收取逾期金额千分之一滞纳金。
根据《合同法》第二百二十一条规定，承租人在租赁物需要维修时可以要求出租人在合理期限内维修。出租人未履行维修义务的，承租人可以自行维修，维修费用由出租人负担。因维修租赁物影响承租人使用的，应当相应减少租金或者延长租期。《合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
可以看出，本案裁判思路是，双方在合同中对各自权利义务都作了明确约定，双方构成互相违约，应当分别向对方承担违约责任，赔偿对方因此造成的损失。这不仅符合双方合同约定，亦有法律规定的依据。
值得一提的是，为什么装饰装修损失没有支持呢？双方在合同中明确约定，经过出租方同意，可以对涉案厂房进行装修。事后，A公司在征得同意后，才对涉案厂房进行了装修。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十一条第一项规定，承租人经出租人同意装饰装修，合同解除时，双方对已形成附合的装饰装修物的处理没有约定的，人民法院按照下列情形分别处理：(一)因出租人违约导致合同解除，承租人请求出租人赔偿剩余租赁期内装饰装修残值损失的，应予支持。根据《破产法》第五十三条规定，管理人或者债务人依照本法规定解除合同的，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。法院之所以没有支持的原因，可能认为B公司不是违约解除合同，是依法解除合同，无需承担违约责任。
——具体参见太仓法院（2018）苏0585民初6935号民事判决
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