被欺骗转让股权，登记为公司股东和法定代表人，可以依法维权
作者|王景林

一、案情介绍
2024年9月，老高领取养老金时，发现养老金账户被法院冻结。经查发现，登记在老高名下有一家名叫华云轩的公司，该公司对外欠债。因公司无力清偿债务，债权人便起诉老高及前面数个股东在未出资范围内承担赔偿责任。老高未收到法院开庭通知，法院最终缺席判决老高一个人在未出资500万范围内承担50万元补充赔偿责任，其他人无责。此后，债权人申请法院强制执行，法院冻结老高养老金账户。
老高回想起一件事。大约在2020年6月，老高单位老板傅某说有事让他帮忙，老高不好意思拒绝。傅某与另外一人张某，他们将老高带到闵行工商登记部门，让老高在一些文件上签字。他们让老高不用担心，尽管签字，以后不会有任何风险。老高非常信任老板，根本没看文件，就直接签字。
现在才知道，他们当时签订股权转让协议，将张某名下一人公司的股权作价1000万转让给老高，老高登记成公司的股东和法定代表人。
目前，法院已将老高的养老金账户冻结，老高没有退路，只能积极维权。否则，以后可能还要承担450万债务。
二、维权策略
方案一：直接申请再审，推翻原判决。
《民事诉讼法》第211条规定，当事人的申请符合下列情形之一的，人民法院应当再审：（一）有新的证据，足以推翻原判决、裁定的；（二）原判决、裁定认定的基本事实缺乏证据证明的；（三）原判决、裁定认定事实的主要证据是伪造的；（四）原判决、裁定认定事实的主要证据未经质证的；（五）对审理案件需要的主要证据，当事人因客观原因不能自行收集，书面申请人民法院调查收集，人民法院未调查收集的；（六）原判决、裁定适用法律确有错误的；（七）审判组织的组成不合法或者依法应当回避的审判人员没有回避的；（八）无诉讼行为能力人未经法定代理人代为诉讼或者应当参加诉讼的当事人，因不能归责于本人或者其诉讼代理人的事由，未参加诉讼的；（九）违反法律规定，剥夺当事人辩论权利的；（十）未经传票传唤，缺席判决的；（十一）原判决、裁定遗漏或者超出诉讼请求的；（十二）据以作出原判决、裁定的法律文书被撤销或者变更的；（十三）审判人员审理该案件时有贪污受贿，徇私舞弊，枉法裁判行为的。
根据上述规定，因为法院缺席审理，老高可以第一项、第四项、第十项作为申请再审的理由。第一项“有新的证据”，老高除了当事人的陈述外，可能无法提供更有利的证据。因为涉及到自身利益，张某、傅某不可能出庭作证。第四项“主要证据未经质证”，即使再审时老高质证，可能也无法推翻相关证据，因为无法证明受到欺诈、胁迫，法院一般认为工商登记部门的材料属实。第十项“未经传票传唤，缺席判决的”，即使再审开庭，老高无法提供非常有利的证据。
也就是说，直接申请再审，推翻原判决的难度很大。
方案二：变更或撤销虚假登记，再申请再审。
老高受欺诈转让股权，登记成公司股东和法定代表人，显然并非其真实意思，依法可以撤销登记行为。实践中，对于虚假登记行为，其处理方式主要有以下几种：
1、可以直接变更登记。
如果公司之前股东张某愿意配合，可以在工商部门办理变更登记，将公司再次登记至张某名下，老高不再是公司股东和法定代表人。
从工商信息来看，这家公司自1994年成立以来，已经发生十多次的股权转让和登记变更，但基本上均未出资。老高是最后一次转让，从老高前一任股东开始，到老高变更为股东后，公司一直未再经营。
为什么要将空壳公司转让至老高名下，不得而知。如果再要转让变更回去，张某应该不会配合。
即使张某配合办理，变更登记后，老高以此向法院申请再审，不排除法院有不支持的可能，因为有可能被认为系恶意串通。
2、可以申请撤销登记，必要时可以考虑起诉登记机关。
《上海市市场监督管理局撤销虚假企业登记实施办法（试行）》第4条规定，受虚假登记的自然人，可以向有管辖权的登记机关提出撤销登记申请。
撤销登记的申请人，包括被冒用身份或者被虚假签署的申请人，需要向登记机关提交身份证件遗失证明（比如身份证件丢失报警回执、身份证件遗失公告、银行挂失身份证件记录等）、身份证件补办记录、专业机构出具的鉴定报告（比如笔迹鉴定报告）、司法机关或者行政机关对虚假登记事实的生效书面认定等证据材料。
登记机关受理后，会依法调查和公示。经查明事实后，登记机关会作出撤销登记决定。如果以后作出不予撤销登记决定，必要时可以考虑起诉登记机关。
3、以姓名权受到侵害为由对行为人提起侵权之诉。
起诉要求行为人承担停止侵权、消除影响、赔偿损失等侵权责任，并要求协助撤销登记。
4、以并未参与投资为由对公司提起股东资格确认之诉。
如被冒名、欺诈登记为公司股东，可以采用此种方式，胜诉后可以凭借判决书，申请撤销登记。如果能拿到胜诉判决书，也可以直接申请再审，法院一般也会认可，无需申请撤销登记。
5、以涉嫌刑事犯罪为由向公安报案请求追究行为人刑事责任。
如果行为人有窃取或者以其他方法非法获取公民个人信息，伪造、变造身份证，使用伪造、变造的或者盗用他人的居民身份证等行为涉嫌犯罪的，可以向公安机关报案，经公安机关侦查还原冒名登记事实的，可以将案件侦查结果提交登记机关，以便申请撤销登记。
三、股东资格确认相关案例
案例一：遗漏有利害关系第三人，法院裁定驳回起诉。
2022年10月，原告发现银行卡被冻结。经查发现，其作为蓝晟公司股东被人起诉承担责任。原告认为，其未参与组建蓝晟公司，没有出资，从未委托任何人代办，更未参与生产经营和利润分配。原告遂起诉蓝晟公司，提出诉求：判令确认原告不具有被告股东资格。
本案原告在起诉时遗漏了与本案有利害关系的蓝晟公司股东冯某、雷某，经法院多次释明后原告明确表示无法提供冯某、雷某身份信息，当事人无法确定，原告在此情况下提起诉讼不符合法律规定，法院最终裁定驳回原告的起诉。
——上海奉贤法院（2023）沪0120民初6777号民事裁定书
案例二：被他人冒用，法院判决支持确认不具备股东资格。
2021年2月，原告购买高铁票时，发现被限制高消费。查询得知，2012年有人冒用原告名义，共同设立澜馥公司。公司因债务纠纷被他人起诉，后法院强制执行，原告作为公司法定代表人、股东，亦被限制高消费。原告从未到过上海，显然有人冒用原告名义注册成立澜馥公司。原告起诉至法院，请求判决确认原告并非澜馥公司股东和法定代表人。
法院审理认为，澜馥公司《股东会决议》、《章程》等材料上的签名均不是原告本人书写，澜馥公司也未提供其他证据证明原告曾授权他人签署上述文件或事后追认该行为。虽澜馥公司的验资报告显示原告已实际货币出资，但该货币出资系以现金缴存方式缴存于公司账户内，并不能证明是其本人实际出资。根据现有证据，本院有理由相信，原告虽被公司登记机关登记列为股东、法定代表人，但实质上，原告并无出资设立澜馥公司、参与经营、分享利润和承担风险的意思表示。同时，原告提供了证据证明其身份证亦曾遗失，以上可以形成完整的证据链证明原告身份证被冒用的事实，原告在不知情的情况下，被冒名登记为澜馥公司股东。
法院最终判决：确认原告不具备被告公司股东资格；确认原告不具备被告法定代表人身份。
——上海奉贤法院（2022）沪0120民初4341号民事判决书
案例三、被他人冒用，法院判决支持确认不是公司股东。
2009年1月，被告公司注册成立，设立时股东登记为原告，执行董事和法定代表人均为原告，原告对此毫不知情。原告起诉到法院，诉请：确认原告不是被告公司的股东、执行董事和法定代表人；判令被告公司对工商登记中原告的股东资格和执行董事兼总经理、法定代表人身份进行变更撤销登记。
法院审理认为，根据原告提交的证据及其陈述，虽然原告被登记为被告的股东，但被告工商档案资料中《股东会决议》《公司章程》等文件签字并非原告所签，原告对于被告的设立并不知情，原告并没有持有被告股权的真实意思表示，不具有成为被告股东的事实基础。因其并非被告的实际股东，不具有股东资格。被告股东会决议上的签名也并非原告本人所签，股东会决议中将原告选举为被告的法定代表人、执行董事亦并非其真实意思表示，该决议因缺乏民事法律行为成立要件而未成立。法院最终判决：确认原告不是被告公司的股东、法定代表人、执行董事；被告公司协助原告办理撤销原告在被告公司担任股东、法定代表人、执行董事兼经理身份的工商变更登记。
——郑州高新区法院（2023）豫0191民初10914号民事判决书
案例四、父母代签字，法院判决支持确认不具有股东资格。
2010年，恒生公司成立，原告登记为公司股东，但其并不知情，亦未出资。恒生公司认可原告的股东身份，承认原告没有参与公司实际经营，公司章程、决议等书面资料上原告的签名均系其父母签署。原告起诉至法院，主张原告不具有恒生公司的股东资格，不享受股东权利，不承担股东义务。
一审法院认为，从出资情况、工商登记情况、参与经营情况及参与利润分配情况等全面分析，均不能排除原告的股东身份，且案涉公司系小额贷款公司，属于金融行业，其股东变更需要政府金融管理部门审批，故原告仅以其未在工商登记资料上签名，未参与经营为由请求确认其不具有股东资格，证据不足，对其诉讼请求依法予以驳回。
原告不服，提起上诉。
二审法院审理后认为，有限责任公司股东资格的确认，应当根据出资数额、公司章程、股东名册、出资证明、工商登记等多种因素综合审查确定，其中签署公司章程、股东名册、工商登记是确认股东资格的形式要件，出资是确认股东资格的实质要件，参与公司重大决策是股东资格的表象特征。上述要件或必须综合起来分析股东资格具备与否，具备某种特征并不意味着股东资格的必然成立。根据本案现有证据查明的事实，虽然恒生公司设立时的公司章程、工商登记资料、股东名册、股东会决议上有原告的签名，但是恒生公司认可上述材料上的签名均系原告父母代签，非原告所为。虽然银行进账单显示原告出资200万元，但120万元从原告姑父名下转入，80万元实际原告也未出资，恒生公司没有证据证明120万元系原告缴纳，结合原告父母的证言，实际是原告父亲以原告名义办理的出资手续，并不能认定原告履行了出资义务。恒生公司认可，原告没有参与过恒生公司股东会和任何决议，恒生公司给原告名下进行的分红，由原告母亲领取并办理了相关手续，分红表及支票存根上原告的签名由原告母亲代签。因此，恒生公司的一系列文件的“原告”的签名均非其本人所签，无证据证明原告参与恒生公司的任何决策经营活动，行使过任何股东权利，亦未参与恒生公司分红，上述行为均由原告父母，以原告名义进行，原告只是恒生公司的挂名股东，其并不具有恒生公司的股东资格。二审撤销一审判决，改判原告不具有恒生公司股东资格。
——甘肃平凉市中院（2022）甘08民终1185号民事判决书
四、总结
老高被熟人欺骗，登记为公司股东和法定代表人，如果起诉公司确认并非股东和法定代表人并不容易，因为无法搜集到更有利的证据。即使以后张某、傅某愿意出庭，估计他们也会矢口否认当初欺骗老高签字的事情，胜诉会存在一定变数。但老高无路可走，只能大胆尝试，以求达到自己目的。