律师随笔
有限责任公司股东资格认定
作者：王丽媛 律师 时间：2015年04月28日
本文来源于网络转载
股东资格认定问题是近年来备受公司法学界关注的热点问题之一，也是司法实践中频繁出现和普遍存在争议的难点之一。而在有限责任公司和股份有限公司股东资格认定中，有限责任公司股东资格认定问题则更为复杂，也更具有典型性，因此，本文从有限责任公司的角度来对股东资格认定问题进行探讨（以下所称公司均指有限责任公司），结合国外相关立法对我国公司法学界和司法实务界关于股东资格认定的具体标准进行详细阐述和分析。
首先，笔者针对目前学界关于股东资格认定标准的三大主要观点，即形式要件主义、实质要件主义和兼采形式要件与实质要件主义，分别阐述各观点的内涵，进而分析各观点存在的诸多缺陷和不足。然后笔者对形式要件和实质要件的内涵进行了重新界定，并且从有限公司人合性的角度出发，提出以出资人或股东间达成的意思表示合意作为认定股东资格的核心标准，区分公司内部与外部纠纷，分别采取不同的具体认定标准。
其次，公司成立时各设立人普遍存在设立公司的意思表示不真实、虚假设立公司、出资瑕疵等情形，此时采用何种认定标准，则不能一概而论。对于意思表示不真实，笔者将其分为瑕疵意思表示和虚假意思表示，对于前者，应当认定瑕疵意思表示的设立人具有股东资格，而对于后者，则完全不具有设立公司的意思表示合意，不应当认定设立人具有股东资格；对于出资瑕疵，笔者则分为部分出资瑕疵和全部出资瑕疵，设立人存在出资瑕疵情形的，一般应当认定具有股东资格，但应及时履行补足义务。
再次，笔者针对司法实践中争议最大、认定最难的股东身份存在瑕疵情形下的股东资格认定问题进行了着重分析和论述，包括隐名投资人、冒名股东、挂名股东、干股股东的股东资格认定问题。当争议发生于公司外部时，应当以外观形式要件作为认定标准，以保护善意第三人；当争议发生于公司内部时，则要以全体股东达成的意思表示合意作为最高认定标准，同时针对不同情形采用具体不同的认定标准。
最后，股权转让中的股东资格认定亦是股东资格认定中一个较难解决的问题。笔者将股权转让分为瑕疵股权转让和无瑕疵股权转让，并区分不同情况分别予以论述，在坚持保护善意第三人原则的同时，应当以投资人或股东的意思表示合意作为认定的核心标准。同时，对股权继承中的股东资格认定问题进行了阐述。
股东资格认定问题是近年来备受公司法学界关注的热点问题之一，也是司法实践中频繁出现和普遍存在争议的难点之一。而在有限责任公司和股份有限公司股东资格认定中，有限责任公司股东资格认定问题则更为复杂，也更具有典型性，因此，本文从有限责任公司的角度来对股东资格认定问题进行探讨（以下所称公司均指有限责任公司），结合国外相关立法对我国公司法学界和司法实务界关于股东资格认定的具体标准进行详细阐述和分析。
首先，笔者针对目前学界关于股东资格认定标准的三大主要观点，即形式要件主义、实质要件主义和兼采形式要件与实质要件主义，分别阐述各观点的内涵，进而分析各观点存在的诸多缺陷和不足。然后笔者对形式要件和实质要件的内涵进行了重新界定，并且从有限公司人合性的角度出发，提出以出资人或股东间达成的意思表示合意作为认定股东资格的核心标准，区分公司内部与外部纠纷，分别采取不同的具体认定标准。
其次，公司成立时各设立人普遍存在设立公司的意思表示不真实、虚假设立公司、出资瑕疵等情形，此时采用何种认定标准，则不能一概而论。对于意思表示不真实，笔者将其分为瑕疵意思表示和虚假意思表示，对于前者，应当认定瑕疵意思表示的设立人具有股东资格，而对于后者，则完全不具有设立公司的意思表示合意，不应当认定设立人具有股东资格；对于出资瑕疵，笔者则分为部分出资瑕疵和全部出资瑕疵，设立人存在出资瑕疵情形的，一般应当认定具有股东资格，但应及时履行补足义务。
再次，笔者针对司法实践中争议最大、认定最难的股东身份存在瑕疵情形下的股东资格认定问题进行了着重分析和论述，包括隐名投资人、冒名股东、挂名股东、干股股东的股东资格认定问题。当争议发生于公司外部时，应当以外观形式要件作为认定标准，以保护善意第三人；当争议发生于公司内部时，则要以全体股东达成的意思表示合意作为最高认定标准，同时针对不同情形采用具体不同的认定标准。
最后，股权转让中的股东资格认定亦是股东资格认定中一个较难解决的问题。笔者将股权转让分为瑕疵股权转让和无瑕疵股权转让，并区分不同情况分别予以论述，在坚持保护善意第三人原则的同时，应当以投资人或股东的意思表示合意作为认定的核心标准。同时，对股权继承中的股东资格认定问题进行了阐述。
