律师随笔
公司对外提供担保的决议被确认为无效 是否影响担保合同效力
作者：郭庆梓 律师 时间：2017年11月07日
导读：公司对外提供担保的决议被确认为无效，合同效力引纠纷。公司不服，上诉至最高法院，以公司同意提供担保的董事会决议已经被确认为无效为由主张免责，最高法院二审判决驳回了该诉请。合同效力何如？公司对外提供担保的决议被确认为无效 合同效力引纠纷
2004年8月27日，陕县农行与惠能热电公司签订了农银借字（2004）第08001号借款合同，惠能热电公司向陕县农行借款1亿元整。同日，海龙科技公司与陕县农行签订保证合同，为上述借款提供担保，担保方式为连带责任保证。
2004年12月10日，惠能热电公司与陕县农行又签订了农银借字（2004）第12002号借款合同，惠能热电公司向陕县农行借款1亿元整。同日，海龙科技公司与陕县农行签订保证合同，为上述借款提供担保，担保方式为连带责任保证。海龙科技公司提交给陕县农行的资料有：同意为惠能热电公司1亿元贷款提供担保的董事会决议、担保函等。
2006年，辽宁方大集团收购海龙科技公司，并将其更名为方大炭素公司。2009年，辽宁方大集团以方大炭素公司为被告，通过诉讼方式确认方大炭素公司提供担保的董事会决议无效。
因惠能热电公司和方大炭素公司没有按约定支付利息，经陕县农行多次催要，方大炭素公司归还了1300万元，余额1.87亿元至今未能收回。2010年3月，陕县农行诉至河南高院，请求判令惠能热电公司还本付息，方大炭素承担连带保证责任。河南高院一审判决支持了陕县农行诉请。
方大炭素公司不服，上诉至最高法院，以公司同意提供担保的董事会决议已经被确认为无效为由主张免责，最高法院二审判决驳回了该诉请。
公司对外提供担保的决议被确认为无效 是否影响担保合同效力
公司通过决议的方式同意对外提供担保，该意思表示的形成属于公司内部的事情，即使董事会和股东会决议被法院确认无效，也仅在公司内部发生效力，不影响其对外形成的法律关系效力。
本案中方大炭素公司败诉的原因在于，公司内部作出的意思表示的决议被确认为无效，并不能影响外部法律关系的效力。根据《公司法》第十六条的规定，公司对外提供担保的，应经公司股东会、董事会作出决议。关于这一规定的理解与适用，各地裁判观点并不统一。有法院认为该条规定是公司内部管理性规范，是否违反不影响公司对外合同的效力。另一种观点认为，该条规定具有相应的外部效力，根据该条规定合同相对人负有对公司内部决议的形式审查义务，即合同相对方应当要求公司提供内部决议书。本案中，最高法院采用的裁判观点即为第二种裁判观点。即债权人仅需对作为公司的担保人提供的关于同意担保的决议做形式上的审查，而不必作实质上的审查。因此，最高法院认为：“方大炭素公司为惠能热电公司提供担保出于真实意思表示，该真实意思的形成属于公司内部的事情，即使董事会和股东会决议被法院确认无效，也只是在方大炭素公司内部发生效力，不影响其对外形成的法律关系效力。”方大炭素公司因此败诉。
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2004年8月27日，陕县农行与惠能热电公司签订了农银借字（2004）第08001号借款合同，惠能热电公司向陕县农行借款1亿元整。同日，海龙科技公司与陕县农行签订保证合同，为上述借款提供担保，担保方式为连带责任保证。
2004年12月10日，惠能热电公司与陕县农行又签订了农银借字（2004）第12002号借款合同，惠能热电公司向陕县农行借款1亿元整。同日，海龙科技公司与陕县农行签订保证合同，为上述借款提供担保，担保方式为连带责任保证。海龙科技公司提交给陕县农行的资料有：同意为惠能热电公司1亿元贷款提供担保的董事会决议、担保函等。
2006年，辽宁方大集团收购海龙科技公司，并将其更名为方大炭素公司。2009年，辽宁方大集团以方大炭素公司为被告，通过诉讼方式确认方大炭素公司提供担保的董事会决议无效。
因惠能热电公司和方大炭素公司没有按约定支付利息，经陕县农行多次催要，方大炭素公司归还了1300万元，余额1.87亿元至今未能收回。2010年3月，陕县农行诉至河南高院，请求判令惠能热电公司还本付息，方大炭素承担连带保证责任。河南高院一审判决支持了陕县农行诉请。
方大炭素公司不服，上诉至最高法院，以公司同意提供担保的董事会决议已经被确认为无效为由主张免责，最高法院二审判决驳回了该诉请。
公司对外提供担保的决议被确认为无效 是否影响担保合同效力
公司通过决议的方式同意对外提供担保，该意思表示的形成属于公司内部的事情，即使董事会和股东会决议被法院确认无效，也仅在公司内部发生效力，不影响其对外形成的法律关系效力。
本案中方大炭素公司败诉的原因在于，公司内部作出的意思表示的决议被确认为无效，并不能影响外部法律关系的效力。根据《公司法》第十六条的规定，公司对外提供担保的，应经公司股东会、董事会作出决议。关于这一规定的理解与适用，各地裁判观点并不统一。有法院认为该条规定是公司内部管理性规范，是否违反不影响公司对外合同的效力。另一种观点认为，该条规定具有相应的外部效力，根据该条规定合同相对人负有对公司内部决议的形式审查义务，即合同相对方应当要求公司提供内部决议书。本案中，最高法院采用的裁判观点即为第二种裁判观点。即债权人仅需对作为公司的担保人提供的关于同意担保的决议做形式上的审查，而不必作实质上的审查。因此，最高法院认为：“方大炭素公司为惠能热电公司提供担保出于真实意思表示，该真实意思的形成属于公司内部的事情，即使董事会和股东会决议被法院确认无效，也只是在方大炭素公司内部发生效力，不影响其对外形成的法律关系效力。”方大炭素公司因此败诉。
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