律师随笔
夫妻一方代配偶签股权转让协议 效力如何认定
作者：郭庆梓 律师 时间：2017年11月08日
导读：转让人与其配偶共同持有公司股权，转让人未经其配偶同意将股权转让给受让人，并代其配偶在股权转让合同上签字。夫妻一方代配偶签股权转让协议，效力如何认定？下面我们将通过案例为您解析。案例简介：夫妻一方代配偶签股权转让协议
方某与陈某为夫妻关系，分别持有a公司20％和80％的股份。2005年11月7日，方某和陈某作为甲方，与作为乙方的钟某和杜某达成股权转让协议。该协议约定，将陈某持有80％的股份、方某持有20％的股份，分别转让给钟某和杜某。2005年11月8日，a公司召开股东会，通过了变更股东和转让出资额的决议，决定由原股东陈某出让其 80％的股权给新股东钟某，其他股东放弃优先购买权。决议上有陈某、方某、钟某三人签字和手印。方某的签字和手印是陈某代签和代按的。股权转让合同签订后，2005年11月23日，双方变更了公司工商登记，将原股东陈某变更为钟某，占公司80％的股权。钟某先后向陈某夫妇二人支付了股权转让款。方某不予认可股权转让合同，遂向法院起诉。
法院判决：夫妻一方代配偶签的股权转让协议有效
法院经审理认为，在夫妻关系存续期间，丈夫或者妻子的公司股份是双方共同财产，夫妻作为共同共有人，对共有财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。方某与陈某转让a公司股权的行为属于对夫妻共同财产做重要处理，二人均应在股权转让合同、股东会决议上签名。但是，对于陈某代方某订约、签名的效力问题应当综合本案事实，予以分析认定。由于方某不能举证证明其是否通知钟某终止股权转让，方某知道股权转让的事实，并未提出异议和阻止陈某转让其股份，应当视为同意转让，因此，该合同有效，法院不予支持方某的主张。
律师说法：夫妻一方代配偶签股权转让协议，效力如何认定
转让人与其配偶共同持有公司股权，在婚姻关系存续期间，以其配偶名义在股权转让合同上签字，受让人有理由相信该行为系转让人与其配偶共同的意思表示。根据《关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释(一)》第十七条第二款规定：“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。”所以，在本案中，陈某未经方某同意将股权转让给钟某，并签订股权转让合同，且陈某代方某在该合同上签字，并办理了股东变更登记，钟某有理由相信是夫妻双方共同的意思表示，签订的合同有效。
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方某与陈某为夫妻关系，分别持有a公司20％和80％的股份。2005年11月7日，方某和陈某作为甲方，与作为乙方的钟某和杜某达成股权转让协议。该协议约定，将陈某持有80％的股份、方某持有20％的股份，分别转让给钟某和杜某。2005年11月8日，a公司召开股东会，通过了变更股东和转让出资额的决议，决定由原股东陈某出让其 80％的股权给新股东钟某，其他股东放弃优先购买权。决议上有陈某、方某、钟某三人签字和手印。方某的签字和手印是陈某代签和代按的。股权转让合同签订后，2005年11月23日，双方变更了公司工商登记，将原股东陈某变更为钟某，占公司80％的股权。钟某先后向陈某夫妇二人支付了股权转让款。方某不予认可股权转让合同，遂向法院起诉。
法院判决：夫妻一方代配偶签的股权转让协议有效
法院经审理认为，在夫妻关系存续期间，丈夫或者妻子的公司股份是双方共同财产，夫妻作为共同共有人，对共有财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。方某与陈某转让a公司股权的行为属于对夫妻共同财产做重要处理，二人均应在股权转让合同、股东会决议上签名。但是，对于陈某代方某订约、签名的效力问题应当综合本案事实，予以分析认定。由于方某不能举证证明其是否通知钟某终止股权转让，方某知道股权转让的事实，并未提出异议和阻止陈某转让其股份，应当视为同意转让，因此，该合同有效，法院不予支持方某的主张。
律师说法：夫妻一方代配偶签股权转让协议，效力如何认定
转让人与其配偶共同持有公司股权，在婚姻关系存续期间，以其配偶名义在股权转让合同上签字，受让人有理由相信该行为系转让人与其配偶共同的意思表示。根据《关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释(一)》第十七条第二款规定：“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。”所以，在本案中，陈某未经方某同意将股权转让给钟某，并签订股权转让合同，且陈某代方某在该合同上签字，并办理了股东变更登记，钟某有理由相信是夫妻双方共同的意思表示，签订的合同有效。
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