《民法典》第533条规定：合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商；在合理期限内协商不成的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。人民法院或者仲裁机构应当结合案件的......

违约金与法定违约赔偿适用关系的这一定位，在体系上也会影响到对违约金司法增额规则的定性。从比较法来看，违约金之酌减常有，而增额不常有。以违约金作为最低损害赔偿额的德国法，由于肯认违约金不足填补时补充性的法定违约赔偿（《德国民法典》第340条第2款），可以排除债权人受限于约定金额而无法获得完整救济的风险，也......

在违约责任的内部，违约金规范定位之关键在于如何处理法定的违约损害赔偿和约定的违约金之间的适用关系，具体包括两方面的问题：其一，约定的违约金可否与法定的违约损害赔偿完全并行适用？其二，约定的违约金不足以填补实际违约损害时，可否适用法定违约赔偿提供补充性赔偿？ 关于第一个问题，《民法典》第585条第3款延续......

作为当事人自治安排、设计合同履行障碍救济方案的工具，约定违约金亦属于合同自由的体现。在个案的交易情境中，当事人基于具体需要所约定的违约金方案，通常涉及两种功能取向。第一种功能取向，是立足于预防、遏制违约行为实际发生的目的，通过约定违约金对债务人施压，以促其依约行事，故称为压力功能或履约担保功能。第二......

鉴于股东会事后单方操控减资决议之风险，现有研究提出了三种应对方案：其一，投资方与大股东签订股东协议，要求大股东将来在减资决议时投赞成票；其二，全体股东在股权回购约定上签字视同减资决议；其三，股东会就股权回购预先决议，或将其写入章程。方案一是借由股东的合同义务，间接促成减资决议，但仍有违约可能；方案二......

在公司法上，减资必须经股东会决议，有限公司的减资决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份公司的减资决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。减资要求股东会决议，旨在保障和平衡股东利益：保障股东利益体现为，减资由股东会而非其他公司机关决定；平衡股东利益体现为特别多数决之要求。既然减......

在公司法上，减资必须经股东会决议，有限公司的减资决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份公司的减资决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。减资要求股东会决议，旨在保障和平衡股东利益：保障股东利益体现为，减资由股东会而非其他公司机关决定；平衡股东利益体现为特别多数决之要求。既然减......

债权人保护程序主要见于《公司法》第177条：减资时，公司应当编制资产负债表及财产清单；应当通知债权人并公告，债权人在一定期限内有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。目前已有判决将减资程序等同于《公司法》第177条，并以公司不符合该规定为由，否定投资方的股权回购请求权。笔者认为，债权人保护程序与履行不能无关......

在对赌场合，公司在股权回购义务发生时通常为股份公司。依据《公司法》第142条，股份公司仅能在减资等少数情形回购股权。对此，“华工案”判决与《九民纪要》第5条都承认，该第142条是“强制性规定”，可推论却截然不同：“华工案”认为，只要属于以减资为目的的回购，公司的回购义务即为法律上履行可能，减资程序本身并非......

公司因资本维持原则之介入暂缓履行金钱债务，事实上显有迟延。但这是否导致公司在法律上承担迟延违约责任（包括迟延违约金责任），取决于以下两点。其一，资本维持原则的规范目的。法律上一时不能往往意味着事实层面的迟延。但是，决定法律上一时不能的资本维持原则，却未必要一并左右随一时不能而来的迟延违约责任。资本维......